German Values Property : Prüfungsbericht über die Angemessenheit der anzubietenden Barabfindung bei Umwandlung (TOP 9)

Bericht über die Prüfung gemäß § 208 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 2 UmwG der Angemessenheit der nach

• 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG anzubietenden Barabfin- dung im Rahmen der formwechselnden Umwandlung der
  German Values Property Group AG,
  Leipzig

Inhaltsverzeichnis

1.	Auftrag und Auftragsdurchführung	1
2.	Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung	5
3.	Prüfung der Angemessenheit der Bewertungsmethode	7
3.1.	Bewertungsgrundsätze	7
3.1.1.	Zukunftserfolgswert	7
3.1.2.	Ertragswertverfahren	8
3.1.3.	Liquidationswert	9
3.1.4.	Substanzwert	10
3.1.5.	Vergleichsorientierte Bewertung	10
3.2.	Berücksichtigung des Börsenkurses	11
3.3.	Angemessenheit der Bewertungsmethode	11

4. Prüfungsfeststellungen zur Ableitung der Barabfindung im

	Einzelnen	13
4.1.	Bewertungsobjekt	13
4.1.1.	Rechtliche Grundlagen	13
4.1.2.	Abgrenzung des Bewertungsobjektes	14
4.1.3.	Wirtschaftliche Grundlagen	15
4.1.4.	Aktuelle wirtschaftliche Entwicklung	19
4.1.5.	Steuerliche Grundlagen	20
4.2.	Bewertungsstichtag	21
4.3.	Markt- und Wettbewerbsumfeld	21
4.3.1.	Volkswirtschaftliche Rahmenbedingungen	21
4.3.2.	Branchenspezifisches Umfeld	23

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4.4.	Ermittlung des Ertragswertes	24
4.4.1.	Analyse der Unternehmensplanung	24
4.4.2.	Analyse des Kapitalisierungszinssatzes	30
4.4.3.	Ableitung des Ertragswerts	38
4.5.	Sonderwerte und nicht betriebsnotwendiges Vermögen	38
4.6.	Unternehmenswert	39
4.7.	Börsenkurs	39
5.	Besondere Schwierigkeiten der Bewertung	43
6.	Festgelegte Barabfindung	44

7. Abschließende Erklärung zur Angemessenheit der festgelegten

Barabfindung

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Wir weisen darauf hin, dass aus rechentechnischen Gründen in den Tabellen Rundungs- differenzen in Höhe von einer Einheit (€, % usw.) auftreten können.

Kapitalmarktdaten haben wir, sofern nicht anders angegeben, mithilfe des Finanzdienst- leisters S&P GLOBAL MARKET INTELLIGENCE LLC, New York, USA (im Folgenden auch "S&P Capital IQ") erhoben.

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II

Anlagenverzeichnis

Anlage 1 Beschluss des Landgerichts Leipzig vom 23. Oktober 2023 zur Bestellung der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düssel- dorf, zum Prüfer

Anlage 2 Abkürzungsverzeichnis

Anlage 3 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschafts- prüfungsgesellschaften

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III

1. Auftrag und Auftragsdurchführung

Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Formwechsel der

German Values Property Group AG,

Leipzig

(im Folgenden auch "German Values" oder "Gesellschaft" genannt;

gemeinsam mit ihren direkten und indirekten Tochterunternehmen und Beteiligungen

auch "German Values-Gruppe" genannt),

in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) soll die ordentliche Hauptver- sammlung der German Values am 13. Dezember 2023 die formwechselnde Umwand- lung gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG beschließen. Der Rechtsträger neuer Rechts- form soll die Firma "German Values Property Group GmbH" führen. Sitz und Gegenstand der Gesellschaft bleiben unverändert.

Der nach § 193 Absatz 1 UmwG der Hauptversammlung vorbehaltene Umwandlungs- beschluss bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariellen Beurkundung (§ 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG) sowie neben der einfachen Stimmenmehrheit einer Mehrheit von min- destens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals der Ge- sellschaft (§ 240 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Die Gesellschaft besteht nach der Eintragung in der in dem Umwandlungsbeschluss bestimmten Rechtsform der Gesellschaft mit be- schränkter Haftung (GmbH) weiter.

Bei einem Formwechsel von einer AG in die Rechtsform der GmbH ist ein Abfindungs- angebot nach § 207 UmwG abzugeben. Die Gesellschaft ist daher verpflichtet, den aus- scheidewilligen Aktionären die Möglichkeit zu geben, im Zuge des Formwechsels gegen eine angemessene Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden.

Laut Formwechselbericht des Vorstands der German Values (nachfolgend auch "Um- wandlungsbericht") wird die Gesellschaft ausscheidewilligen Aktionären eine Barabfin- dung in Höhe von € 0,10 je Aktie anbieten.

Der Unternehmenswert der German Values wurde aufgrund eines am 31. August 2023 in Auftrag gegebenen Gutachtens des Wirtschaftsprüfers, Prof. Dr. Heinz-Christian Knoll, München (im Folgenden auch "Bewertungsgutachter"), vom 26. September 2023 ermittelt. Bewertungsstichtag in diesem Gutachten war der 30. August 2023. Mit Datum vom 04. Dezember 2023 wurde ein aktualisiertes Bewertungsgutachten auf den Bewer- tungsstichtag 13. Dezember 2023 erstellt.

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Laut Umwandlungsbericht wurde die von der Gesellschaft angebotene Barabfindung ausgehend von der im Bewertungsgutachten vom 26. September 2023 niedergelegten Bewertung abgeleitet.

Nach § 208 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 2 UmwG ist die Angemessenheit der Barabfindung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer zu prüfen.

Die German Values beantragte am 29. September 2023 die Bestellung eines Prüfers für die Angemessenheit der Barabfindung. Das Landgericht Leipzig hat mit Beschluss vom

23. Oktober 2023 die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düs- seldorf (im Folgenden auch "Baker Tilly" genannt) zum sachverständigen Prüfer ausge- wählt und bestellt (vgl. Anlage 1). Die German Values hat uns daraufhin mit der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung beauftragt.

Bei der Durchführung der Prüfung haben uns insbesondere die folgenden wesentlichen Unterlagen vorgelegen:

• Formwechselbericht des Vorstands der German Values vom 8. November 2023;
• Gutachtliche Stellungnahme über den Unternehmenswert zum 30. August 2023 vom 26. September 2023 des Wirtschaftsprüfers, Prof. Dr. Heinz-Christian Knoll, München (nachfolgend auch "Bewertungsgutachten" oder "Gutachtliche Stel- lungnahme" genannt);
• Gutachtliche Stellungnahme über den Unternehmenswert zum 13. Dezember 2023 vom 4. Dezember 2023 des Wirtschaftsprüfers, Prof. Dr. Heinz-Christian Knoll, München (nachfolgend auch "aktualisiertes Bewertungsgutachten" oder
  "aktualisierte Gutachtliche Stellungnahme" genannt);
• Berichte der Grant Thorton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der German Values für die Geschäftsjahre 2021 und 2022;
• Berichte der Grant Thorton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der German Va- lues für die Geschäftsjahre 2021 und 2022;
• Berichte der Grant Thorton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG für die Geschäftsjahre 2021 und 2022;
• Finanzbericht der German Values Property Group AG für das Geschäftsjahr 2022;

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• Jahresabschlüsse der German Values und deren direkten und indirekten Toch- terunternehmen für das Geschäftsjahr 2022 sowie Saldenlisten dieser Gesell- schaften zum 30. Juni 2023;
• Unternehmensplanung der German Values-Gruppe für die Planjahre 2023 bis 2025, Stand November 2023;
• Aktualisierte Unternehmensplanung der German Values-Gruppe für die Plan- jahre 2023 bis 2024, Stand 04. Dezember 2023;
• Unterlagen zu den steuerlichen Verhältnissen der German Values-Gruppe;
• Vertrag zur Veräußerung und Abtretung von 92,5 % der Geschäftsanteile an der German Values Property 2 GmbH, Leipzig;
• Vertrag zur Veräußerung und Abtretung von 89,9 % der Geschäftsanteile an der German Values Property 3 GmbH, Leipzig;
• Öffentlich zugängliche Informationen zum Markt- und Wettbewerbsumfeld sowie Kapitalmarktdaten.

Als Auskunftspersonen standen uns neben dem Vorstand der German Values der Pro- kurist der Gesellschaft, Herr Jens Prassel, sowie der von der Gesellschaft beauftragte Bewertungsgutachter zur Verfügung. Alle erbetenen Auskünfte sind uns erteilt worden.

Der Vorstand der German Values hat uns gegenüber unter dem Datum 12. Dezember 2023 eine berufsübliche Vollständigkeitserklärung abgegeben.

Bei unserer Prüfung haben wir den Standard "Grundsätze zur Durchführung von Unter- nehmensbewertungen" des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S 1) in der Fassung vom 2. April 2008, Stand vom 4. Juli 2016, (im Folgenden auch "IDW S 1") berücksichtigt.

Wir haben unsere Prüfung vom 13. November 2023 bis zum Tag der Zeichnung dieses Prüfungsberichts in unserem Büro in Düsseldorf durchgeführt. Während unserer Prü- fungsarbeiten haben wir ein auf den maßgeblichen Bewertungsstichtag, gemäß §§ 208, 30 Absatz 1 Satz 1 UmwG den Tag der den Formwechsel beschließenden Hauptver- sammlung, aktualisiertes Bewertungsgutachten erhalten. Insofern erfolgte eine Parallel- prüfung. Diese Vorgehensweise ist im Rahmen von Prüfungen üblich und durch die Rechtsprechung anerkannt. Sie ist in der Notwendigkeit begründet, zeitnah zum Ab- schluss der Bewertungsarbeiten ein endgültiges Prüfungsurteil abzugeben.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jah- resabschlüsse, der Konzernabschlüsse oder der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsfüh- rung der German Values einschließlich ihrer direkten und indirekten Tochterunter-

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nehmen sowie Beteiligungen vorgenommen haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegen- stand einer Angemessenheitsprüfung der Barabfindung von Minderheitsaktionären.

Der zum 31. Dezember 2022 aufgestellte Konzernabschluss und zusammengefasste Lagebericht der German Values wurde von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit einem Versagungsvermerk versehen. Dieser bezieht sich u.a. auf die nicht angemessene Anwendung des Rechnungslegungsgrund- satzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit im Konzernabschluss.

Dieser Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung wurde aus- schließlich für den vorstehend dargestellten Zweck erstellt. Dies umfasst die Bereitstel- lung des Prüfungsberichts an die Aktionäre der Gesellschaft sowie die Vorlage in etwa- igen Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit dem Formwechsel. Der Bericht ist nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für einen anderen Zweck bestimmt und darf ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung nicht außerhalb die- ses Zwecks an Dritte weitergegeben werden.

Für die Durchführung unseres Auftrages und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Bericht als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftrags- bedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fas- sung vom 1. Januar 2017 (nachfolgend auch "AAB" genannt) maßgebend.

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2. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

Gegenstand unserer Prüfung ist gemäß § 208 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 2 UmwG die An- gemessenheit der gemäß § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG anzubietenden Barabfindung.

Dementsprechend haben wir geprüft, ob die von der German Values angebotene Barab- findung unter Berücksichtigung der Verhältnisse bei der German Values als angemes- sen anzusehen ist. Eine weitergehende rechtliche Prüfung, insbesondere der Voraus- setzungen und Rechtmäßigkeit der formwechselnden Umwandlung und der steuerlichen Auswirkungen, haben wir nicht vorgenommen.

Der gemäß § 208 i.V.m. § 30 Abs. 2 und § 10 UmwG bestellte sachverständige Prüfer hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die festgelegte Barabfindung angemessen ist. Dabei ist in sinngemäßer Anwendung des § 12 UmwG anzugeben:

• nach welchen Methoden die vorgeschlagene Abfindung ermittelt worden ist;
• aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
• welche Abfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzule- gen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der vorgeschlagenen Abfindung und der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und ob die Verwendung unterschiedlicher Methoden gerechtfertigt war;
• welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.

Die Angemessenheit der Barabfindung lässt sich auf der Basis einer Überprüfung der Bewertungen der German Values durch den Wirtschaftsprüfer Herrn Professor Dr. Knoll unter Heranziehung der einschlägigen Rechtsprechung zur Angemessenheit von Abfin- dungen1, die die Grundlage für die Ableitung der Barabfindung darstellt, beurteilen. Eine eigenständige Bewertung der Gesellschaft durch den sachverständigen Prüfer ist dazu grundsätzlich nicht durchzuführen.

Der Prüfer hat die der Ermittlung der Abfindung zugrunde liegende Bewertung hinsicht- lich ihrer methodischen Konsistenz und inhaltlichen Prämissen zu beurteilen. Basiert die Bewertung auf einer zukunftsbezogenen analytischen Unternehmensbewertung ist ins- besondere zu untersuchen, ob die bewertungsrelevanten Faktoren sachgerecht ab-

1 Für die Ermittlung einer angemessenen Barabfindung beim Formwechsel - ebenso wie bei Unternehmensvertrag, Eingliederung oder Squeeze-Out (§ 305 Abs. 1, 3; §§ 320 b, 327b AktG) und wie bei allen anderen Umwandlungsfäl- len, bei denen eine Unternehmensbewertung erforderlich ist - ist im Hinblick auf den Eigentumsschutz nach Art. 14 Abs. 1 GG der volle wirtschaftliche Wert der Anteilsrechte oder Mitgliedschaften abzufinden, vgl. Hoger in Lutter, UmwR, 7. Auflage 2024, § 208, Rz. 3 mit umfangreichen Nachweisen aus der Rechtsprechung.

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geleitet worden sind und die geplanten Zukunftsergebnisse plausibel erscheinen. Sofern für die Bewertung Börsenkurse herangezogen werden, ist die Ableitung des Börsenkur- ses zu beurteilen.

Die als Bewertungsbasis dienende Unternehmensplanung der Gesellschaft sowie Ar- beitspapiere des Bewertungsgutachters zur Ermittlung des Börsenkurses haben wir er- halten, in Gesprächen im Wesentlichen mit Vertretern der Gesellschaft und des Bewer- tungsgutachters erörtert und auf ihre Plausibilität überprüft.

Zur Beurteilung einer konsistenten und methodisch sachgerechten Ableitung der einzel- nen Parameter der Kapitalkosten und des Unternehmenswerts insgesamt und der Höhe des Börsenkurses haben wir ergänzend zum Nachvollzug der Analysen und Berechnun- gen des Bewertungsgutachters eigenständige Untersuchungen auf der Grundlage von Kapitalmarktdatenbanken sowie eigenen Analysen und Berechnungen vorgenommen.

Gemäß § 192 Abs. 1 hat das Vertretungsorgan des formwechselnden Rechtsträgers - vorliegend der Vorstand der German Values - der Hauptversammlung einen ausführli- chen schriftlichen Bericht zu erstatten (Umwandlungsbericht). Die Vollständigkeit und Richtigkeit des Umwandlungsberichts waren, ebenso wie die Zweckmäßigkeit des be- absichtigten Formwechsels, nicht Gegenstand unserer Prüfung. Im Rahmen unserer Tä- tigkeit haben wir uns nur insoweit mit dem vorgelegten Bericht befasst, als er relevante Angaben über den Prüfungsgegenstand, die methodische und rechnerische Erläuterung und Begründung des Unternehmenswertes der German Values und die darauf aufbau- ende Ableitung der Barabfindung enthält.

Wir weisen darauf hin, dass der Umwandlungsbericht des Vorstands vom 8. November 2023 nicht die Verhältnisse der Gesellschaft, wie sie dem ergänzenden Bewertungsgut- achten vom 4. Dezember 2023 und unserem Prüfungsbericht zu Grunde lagen, wieder- gibt.

Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren fest- gehalten.

Unser Prüfungsbericht gibt das Ergebnis unserer Prüfung der Angemessenheit der fest- gelegten Barabfindung wieder.

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