Sema4 Holdings Corp. (NasdaqGS:SMFR) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von GeneDx, Inc. von OPKO Health, Inc. (NasdaqGS:OPK) für ca. $620 Millionen am 14. Januar 2022 geschlossen. Der Kaufpreis beläuft sich auf ca. $623 Millionen, einschließlich einer Vorabzahlung in bar, Aktien und bedingten Gegenleistungen bei Erreichen bestimmter kommerzieller Meilensteine. Wie berichtet, wird Sema4 bei Abschluss der Transaktion einen Gesamtbetrag von 150,0 Millionen US-Dollar in bar an OPKO Health zahlen, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, sowie 80,0 Millionen Aktien, vorbehaltlich eines üblichen Kaufpreisanpassungsmechanismus, der ein normalisiertes Niveau des Betriebskapitals vorsieht, und dass GeneDx bei Abschluss schuldenfrei ist. Darüber hinaus hat sich Sema4 bereit erklärt, OPKO bis zu 150,0 Millionen US-Dollar zu zahlen, die nach dem Ermessen von Sema4 in Form von Sema4-Stammaktien, in bar oder in einer Kombination aus beidem gezahlt werden können, sofern GeneDx bestimmte Umsatzziele für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2022 und 2023 erreicht. Auf der Grundlage des Schlusskurses der Sema4-Aktie vom 14. Januar 2022 beläuft sich der Gesamtbetrag der Vorabzahlung auf etwa 473 Millionen US-Dollar und der Gesamtbetrag der Vorabzahlung einschließlich möglicher Meilensteine auf etwa 623 Millionen US-Dollar. Sema4 wird die Vorabzahlung in bar finanzieren. Die Akquisition wird sowohl durch das Geld finanziert, das Sema4 beim Börsengang aufgenommen hat, als auch durch die Beschaffung zusätzlicher Mittel im Rahmen einer Privatplatzierung in Höhe von 200 Millionen Dollar von Investoren, darunter Pfizer. GeneDx, Inc. wies liquide Mittel in Höhe von 0,144 Mio. $, Vermögenswerte in Höhe von 516,78 Mio. $, Verbindlichkeiten in Höhe von 55,712 Mio. $, Eigenkapital in Höhe von 461,07 Mio. $, Umsatzerlöse in Höhe von 116,6 Mio. $, einen Betriebsverlust von 49,4 Mio. $ und einen Nettoverlust von 36,9 Mio. $ aus.

Katherine Stueland, Chief Executive Officer von GeneDx, wird als Co-Chief Executive Officer zu Sema4 wechseln. Kevin Feeley, Chief Financial Officer von GeneDx, wird als Senior Vice President Operations und Leiter von GeneDx zu Sema4 wechseln. Jennifer Brendel, Chief Commercial Officer von GeneDx, wird als Chief Growth Officer von Sema4 fungieren. Director Jason Ryan, ehemaliger Chief Financial Officer von Foundation Medicine, wird die Rolle des Executive Chair des Board of Directors von Sema4 übernehmen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich bestimmter behördlicher Genehmigungen und anderer Genehmigungen Dritter; bestimmter behördlicher Genehmigungen und anderer Genehmigungen Dritter; der Zustimmung der Aktionäre von Sema4 zur Ausgabe von Stammaktien im Zusammenhang mit der Akquisition, dem Ablauf oder der vorzeitigen Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem HSR Act und der Notierung der Gegenwertaktien an der Nasdaq und anderen. Die Übernahme wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Sema4 als auch von OPKO einstimmig genehmigt. Eric Schadt, PhD, der Gründer von Sema4, wird als President und Chief Research & Development Officer an Stueland berichten und weiterhin im Board of Directors tätig sein. Der Abschluss der Übernahme wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 14. März 2022 wird der Abschluss der Übernahme in der ersten Hälfte des Jahres 2022 erwartet.

Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater, während Ethan Skerry, Per Chilstrom, Michael Pilo, Philip Ewing, Matthew Cantor, Laura McIntyre, Stefano Quintini, Ana Razmazma, Steve Albertson und David Forst von Fenwick & West LLP als Rechtsberater für Sema4 tätig waren. JPMorgan Chase Bank, N.A und Cowen and Company LLC fungierten als Finanzberater, während Robert L. Grossman und Drew M. Altman von Greenberg Traurig als Rechtsberater für OPKO tätig waren.

Sema4 Holdings Corp. (NasdaqGS:SMFR) hat die Übernahme von GeneDx, Inc. von OPKO Health, Inc. am 29. April 2022 abgeschlossen.