Galenica : Reglement des Vergütungsausschusses

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REGLEMENT DES VERGÜTUNGSAUSSCHUSSES

Bern, 14. Februar 2024

Galenica - Gesundheit und Wohlbefinden liegen uns am Herzen.

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Titel Reglement des Vergütungssausschusses

Datum Bern, 14. Februar 2024

Seite 2

Inhalt

1.	Mission	3
2.	Zusammensetzung	3
3.	Rollen und Aufgaben	3
4.	Organisation	4
5.	Weitere Aufgaben	5

Galenica - die erste Wahl für Gesundheit, Schönheit und Wohlbefinden

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Titel Reglement des Vergütungssausschusses

Datum Bern, 14. Februar 2024

Seite 3

1. Mission
   Der Vergütungsausschuss übernimmt alle Aufgaben, die ihm gemäss den Statuten der Galenica AG übertragen werden. Der Vergütungsausschuss befasst sich mit der Vergütungsstrategie sowie den Leistungskriterien und Zielwerten der Galenica Gruppe, vor allem auf oberster Unternehmensebene.
   Der Vergütungsausschuss empfiehlt dem Verwaltungsrat die Vergütungspolitikund die Honorare, die den Verwaltungsratsmitgliedern gezahlt werden, einschliesslich der Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten und des CEOs. Im Weiteren beschliesst der Vergütungsausschuss die individuellen Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung (CEO ausgenommen) und unterbreitet dem Verwaltungsrat die Vergütung des CEOs zur Genehmigung.
   Der Vergütungsausschuss unterbreitet dem Verwaltungsrat das Vergütungssystem und die Vergütungsgrundsätze für die Gruppe zur Genehmigung.
   Der Vergütungsausschuss überprüft und genehmigt die Richtlinien und Programme für die Vergütung und die Zusatzleistungen, die vom CEO gemeinsam mit dem Verwaltungsratspräsidenten vorgeschlagen werden, überprüft die Leistung in Bezug auf die Vergütung und legt die individuellen Bedingungen für die Vergütung und die Zusatzleistungen für designierte Führungskräfte fest.
   Die individuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, des CEOs und der Mitglieder der Geschäftsleitung muss mit den Statuten , den Beschlüssen der Generalversammlung, dem Organisationsreglement und der vom Verwaltungsrat genehmigten Vergütungsstrategie im Einklang stehen.
2. Zusammensetzung
   Die Mitglieder des Vergütungsausschuss werden jährlich durch die Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist möglich.
   Der Gesamtverwaltungsrat ernennt den Präsidenten des Vergütungsausschusses aus den Reihen der Mitglieder des Vergütungsausschusses, die von der Generalversammlung gewählt wurden. Die Mehrheit der Mitglieder ist unabhängig gemäss Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance und nicht-exekutiv.
3. Rollen und Aufgaben
   Der Vergütungsausschuss hat folgende Aufgaben:

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Reglement des Vergütungssausschusses Bern, 14. Februar 2024

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1. Erstellung der Vergütungsgrundsätze der Verwaltungsratsmitglieder gemäss den Statuten und den Beschlüssen der Generalversammlung und Vorlage zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat;
2. Überwachung und Diskussion des Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze für die Gruppe (allgemeine Grundsätze, Positionierung auf dem Arbeitsmarkt, nominale Vergütung, Aktien- und Optionsprogramme usw.) und Vorlage zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat; Erarbeitung von Richtlinien und Arbeitsanweisungen für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung und Vorlage zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat;
3. Unterbreitung von Vorschlägen zur individuellen Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten und des CEOs sowie der Geschäftsleitung als Ganzes zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat;
4. Genehmigung der individuellen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung (mit Ausnahme des CEOs), einschliesslich der verschiedenen Vergütungselemente entsprechend dem Vorschlag des CEOs in Abstimmung mit dem Verwaltungsratspräsidenten;
5. Überprüfung und Genehmigung der allgemeinen Richtlinien für die Vergütung und die Zusatzleistungen, einschliesslich kurzfristiger Bonuszahlungen und langfristiger leistungsorientierter Vergütungs- oder Aktienpläne und der Zuteilung von Leistungen im Rahmen dieser Pläne; Information des Verwaltungsrats über diese Richtlinien und inwiefern diese Pläne ihren beabsichtigten Zielen entsprechen;
6. Unterbreitung der jährlichen Ziele für die kurzfristigen Bonuszahlungen und die langfristige leistungsorientierte Vergütung der Gruppe zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat. Ein Teil der variablen Vergütung wird an Nachhaltigkeitsziele geknüpft.
7. Ausarbeitung einer Empfehlung zur jährlichen prozentualen Zielerreichung für die kurzfristigen Bonuszahlungen und die langfristige leistungsorientierte Vergütung der Gruppe entsprechend dem Vorschlag der Geschäftsleitung und Unterbreitung zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat;
8. Überprüfung und Genehmigung von anderen Vergütungselementen, die den Mitgliedern der Geschäftsleitung gewährt werden;
9. Überprüfung aller obligatorischen Offenlegungen des Unternehmens bezüglich der Entlöhnung und der Zusatzleistungen, einschliesslich des Vergütungsberichts;
10. Erarbeitung der an die Generalversammlung zu unterbreitenden Vergütungsanträge und Unterbreitung zur Genehmigung an den Verwaltungsrat;
11. Erfüllung weiterer Aufgaben in Bezug auf die Vergütung und die Zusatzleistungen, die dem Ausschuss vom Verwaltungsrat übertragen werden.

4. Organisation

Der Vergütungsausschuss tagt mindestens dreimal jährlich. Der Präsident des Vergütungsausschusses erstellt vor jeder Sitzung in Absprache mit dem Verwaltungsratspräsidenten eine Tagesordnung. Um beschlussfähig zu sein, muss immer mindestens die Mehrheit aller Mitglieder an der Sitzung anwesend sein. Anträge an den

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Verwaltungsrat und Entscheidungen müssen mit der Mehrheit der Stimmen getroffen werden, wobei dem Vorsitzenden des Ausschusses bei Bedarf der Stichentscheid obliegt.

Der Generalsekretär ist für die Protokolle verantwortlich. Die Protokolle der Sitzungen und die Beschlüsse des Vergütungsausschusses sind vom Präsidenten des Vergütungsausschusses und vom Generalsekretär zu unterzeichnen und müssen vor der nächsten Sitzung vorliegen und bei dieser Sitzung genehmigt werden.

Der Vergütungsausschuss hat vollständigen Zugang zu allen Vergütungsdaten und -plänen von Galenica und kann die erforderlichen Informationen bei den entsprechenden Servicefunktionen einholen. Er ist berechtigt, unabhängige Marktdaten zur Entlöhnung oder andere professionelle Beratung einzuholen und externe Berater zu beauftragen.

Der Präsident des Vergütungsausschusses kann den Verwaltungsratspräsidenten, den CEO und die Mitglieder der Geschäftsleitung zur Teilnahme an Sitzungen oder Teilen davon einladen. Ausgenommen sind Besprechungen, die deren eigene Performance oder Vergütung betreffen. Der Vergütungsausschuss kann weitere Mitarbeitende oder externe Berater bitten, an Sitzungen teilzunehmen oder Vorträge zu halten.

Der Präsident des Vergütungsausschusses berichtet nach jeder Sitzung des Vergütungsausschusses an den Verwaltungsrat und informiert ihn regelmässig über die Vergütungspolitik der Gruppe.

5. Weitere Aufgaben

Der Vergütungsausschuss hat zudem folgende Aufgaben:

1. Regelmässige Überprüfung der vergütungsspezifischen Markt- und Benchmarkdaten zur Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit und des langfristigen Geschäftserfolgs durch die Gewinnung und Anbindung von Schlüsselmitarbeitenden; um Mitarbeitende zu gewinnen und zu binden, die notwendig sind, um die Wettbewerbsfähigkeit und den langfristigen Geschäftserfolg sicherzustellen;
2. Beurteilung der Angemessenheit dieses Reglements und Unterbreitung von Änderungsvorschlägen zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat;
3. jährliche Durchführung einer Selbstbeurteilung der Leistung des Vergütungsausschusses.

Das vorliegende Reglement des Vergütungsausschusses ist vom Verwaltungsrat der Galenica AG am

14. Februar 2024 genehmigt und mit sofortiger Wirkung in Kraft gesetzt worden. Es ersetzt das Reglement vom 10. März 2017.

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