Transfix, Inc. hat am 20. September 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von G Squared Ascend I Inc. (NYSE:GSQD) von G Squared Ascend Management I, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. $800 Millionen abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion werden 84 Millionen Aktien von G Squared Ascend I an die bestehenden Transfix-Aktionäre ausgegeben. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Transfix-Aktionäre 69,4% des kombinierten Unternehmens besitzen, während die öffentlichen Aktionäre von G Squared Ascend I etwa 23,9% halten werden. Das fusionierte Unternehmen wird voraussichtlich an der NYSE unter dem Tickersymbol “TF" notiert werden.

Lily Shen, Chief Executive Officer und Präsidentin von Transfix, und Drew McElroy, Mitbegründer von Transfix und Vorstandsvorsitzender von Transfix, werden ihre derzeitigen Funktionen zusammen mit dem übrigen Führungsteam von Transfix beibehalten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von G Squared Ascend I zur Fusion, der Erfüllung der sonstigen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Prüfung des Proxy Statements durch die U.S. Securities and Exchange Commission, des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, der Wirksamkeit des Registration Statement und der Genehmigungen für die Börsennotierung der Wertpapiere des kombinierten Unternehmens. Die Transaktion wird auch eine Mindestbarmittelvoraussetzung von 200 Millionen Dollar beinhalten. Die Vorstände sowohl von Transfix als auch von G Squared Ascend I haben den geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig genehmigt. Die Registrierungserklärung wurde noch nicht für wirksam erklärt. Nachdem die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wurde, wird das endgültige Proxy Statement/Prospekt an die Aktionäre von G Squared zu einem noch festzulegenden Stichtag für die Abstimmung über den Unternehmenszusammenschluss verschickt. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum Ende des ersten Quartals 2022 erwartet. Mit Stand vom 15. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2022 erwartet.

J.P. Morgan Securities LLC fungiert als Finanzberater für Transfix. Latham & Watkins LLP, O'Melveny & Myers, LLP, und McCarter & English, LLP sind die Rechtsberater von Transfix. UBS Securities LLC fungiert als Kapitalmarktberater für G Squared Ascend I. Goodwin Procter LLP fungiert als Rechtsberater für G Squared Ascend I. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für G Squared Ascend I Inc. RSM US LLP, Dow Jones & Company, Inc. und Mazars USA LLP fungierten als Due Diligence-Anbieter für G Squared Ascend.

Transfix, Inc. hat die Übernahme von G Squared Ascend I Inc. (NYSE:GSQD) von G Squared Ascend Management I, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 11. Oktober 2022 annulliert.