Pico Quantitative Trading Holdings LLC schloss ein Business Combination Agreement zur Übernahme der FTAC Athena Acquisition Corp. (NasdaqCM:FTAA) (das "Unternehmen") von FTAC Athena Advisors, LLC, FTAC Athena Sponsor, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. August 2021. Die Transaktion (“Proposed Transaction”) bewertet das Unternehmen mit einem Pro-forma-Unternehmenswert von ca. 1,4 Milliarden US-Dollar und einem impliziten Eigenkapitalwert von 1,75 Milliarden US-Dollar. Es wird erwartet, dass die bestehenden Aktionäre von Pico, einschließlich der derzeitigen Investoren und Mitarbeiter des Unternehmens, einen Anteil von ca. 72 % an dem kombinierten Unternehmen halten werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Pico firmieren und voraussichtlich an der NASDAQ notiert sein. Das Managementteam von Pico unter der Leitung des Gründers, Vorsitzenden und Co-CEO Jarrod Yuster und des Co-CEO Frank Troise wird das Unternehmen weiterhin führen. Pico wurde von Goldman Sachs Asset Management, Wells Fargo Strategic Capital, UBS, Nomura, DRW Venture Capital LLC, CE Innovation Capital und EDBI unterstützt. Der Vollzug der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen unterliegt den üblichen Bedingungen der jeweiligen Parteien, einschließlich, unter anderem, dass (i) die Transaktionen von den Aktionären des Unternehmens genehmigt wurden; (ii) seit dem Datum des Business Combination Agreement keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen (wie im Business Combination Agreement definiert) in Bezug auf Pico oder das Unternehmen aufgetreten sind; (iii) die Parteien bestimmte erforderliche behördliche Genehmigungen erhalten haben; (iv) das Unternehmen verfügt unmittelbar nach Abschluss der Transaktionen über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar (nach Berücksichtigung der Rücknahme öffentlicher Aktien durch die öffentlichen Anteilseigner des Unternehmens); (v) die PIPE-Investition wurde durchgeführt; (vi) das Unternehmen hat seine Rechtsform von den Cayman-Inseln in den Staat Delaware verlegt, indem es sich als befreites Unternehmen auf den Cayman-Inseln abgemeldet hat und als eine nach den Gesetzen des Staates Delaware gegründete Gesellschaft domiziliert und fortgeführt wird; und (vii) das Unternehmen wird zum Zeitpunkt des Abschlusses über Barmittel des Unternehmens in Höhe von mindestens 250 Millionen US-Dollar verfügen und andere übliche Abschlussbedingungen erfüllen. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Pico als auch von FTAC Athena einstimmig genehmigt. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ist für Ende 2021 geplant. Mit Stand vom 20. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang 2022 erwartet. Jefferies LLC und Citi fungieren als Finanz- und Kapitalmarktberater für Pico. Andrew P. Gilbert und Scott A. Cowan von DLA Piper LLP fungieren als Rechtsberater von Pico. Derick S. Kauffman von Ledgewood, PC fungiert als Rechtsberater für FTAC Athena. Citi, Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC und Cohen & Company Capital Markets fungieren als Co-Platzierungsagenten für die PIPE. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) fungierte als Finanzberater für FTAC Athena Acquisition Corp. Pico Quantitative Trading Holdings LLC hat die Übernahme von FTAC Athena Acquisition Corp. (NasdaqCM:FTAA) von FTAC Athena Advisors, LLC, FTAC Athena Sponsor, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 24. Februar 2022.