FRX Polymers, Inc. hat am 3. August 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Good2GoRTO Corp. im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. FRX Polymers, Inc. schloss am 2. November 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Good2GoRTO Corp. im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Im Rahmen der Transaktion werden alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von FRX in postkonsolidierte G2GRTO-Aktien zu einem im endgültigen Vertrag festzulegenden Umtauschverhältnis umgetauscht. Im Rahmen der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss erhält jeder FRX-Aktionär (außer G2G), der (x) entweder ein zugelassener US-Investor oder ein Nicht-US-Aktionär ist, 1,3398 voll eingezahlte und nicht verwertbare G2G-Aktien im Tausch gegen jede FRX-Aktie, die er hält, und jeder FRX-Aktionär, der ein nicht zugelassener US-Investor ist, erhält einen Barbetrag in Höhe von 1,3398 CAD (die “Closing Cash Consideration” pro Aktie) im Tausch gegen jede FRX-Aktie, die er hält. Nach Abschluss der Transaktion und unter Ausschluss der im Rahmen der Parallelfinanzierung ausgegebenen Aktien des Emittenten werden die FRX-Aktionäre voraussichtlich ca. 97,9% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Emittenten besitzen, während die Aktionäre von Good2GoRTO ca. 2,1% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Emittenten besitzen werden. Es ist beabsichtigt, dass alle ausstehenden Aktienoptionen und Optionsscheine von FRX und Good2GoRTO für vergleichbare Wertpapiere des Resultierenden Emittenten zu den gleichen wirtschaftlichen Bedingungen ausübbar sein werden. Die Transaktion wird in Form eines Zusammenschlusses, eines Arrangements, eines Übernahmeangebots oder einer anderen ähnlichen Form der Transaktion strukturiert, die dazu führt, dass FRX (oder gegebenenfalls ein Nachfolgeunternehmen) eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Good2GoRTO wird. Im Rahmen der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss werden die Wertpapierinhaber von FRX und Finco etwa 84.784.718 Aktien des Emittenten halten, was etwa 84,6% der Aktien des Emittenten entspricht, während die derzeitigen Aktionäre von G2G 1.657.143 Aktien des Emittenten halten werden, was etwa 1,7% der ausstehenden Aktien des Emittenten entspricht. Die Investoren der Privatplatzierung werden 13.000.000 Aktien des Emittenten halten, was ungefähr 13,0% der ausstehenden Aktien des Emittenten entspricht, und die Finder werden 763.063 Aktien des Emittenten halten, was ungefähr 0,7% der ausstehenden Aktien des Emittenten entspricht. Das Angebot (zuzüglich des Bruttoerlöses aus den vermittelten Angeboten (wie unten definiert)) beläuft sich auf mindestens 5 Millionen CAD und höchstens 15 Millionen CAD.

In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion wird G2G seine Aktien unmittelbar vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion im Verhältnis 3,5 zu 1 konsolidieren. Infolge der Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent indirekt die Geschäfte von FRX weiterführen und den Namen des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten in "FRX Innovations Inc." ändern. Der aus der Transaktion hervorgehende Emittent wird das Geschäft von FRX im Bereich flammhemmender Produkte fortführen und vorbehaltlich der Genehmigung durch die TSXV an der TSXV als Tier 1 Industrieemittent notiert werden. Die Aktien des Emittenten und die Warrants des Emittenten werden an der TSXV unter dem Symbol “FRXI” gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Direktoren von Good2GoRTO (mit Ausnahme von James Cassina) zurücktreten und durch die nominierten Direktoren von FRX und Good2GoRTO in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsrecht und mit Genehmigung der TSXV ersetzt werden. Es wird erwartet, dass das Board of Directors des resultierenden Emittenten nach Abschluss der Fusion aus bis zu sieben geeigneten Kandidaten bestehen wird, wobei ein Direktor von Good2GoRTO mit Zustimmung von FRX und die übrigen sechs Direktoren von FRX nominiert werden. Nach Abschluss der Fusion wird der Vorstand von G2G aus sieben Direktoren bestehen: Ross Haghighat, James Cassina, Frank Hallam, Bernhard Mohr, Marc-Andre Lebel, Ekaterina Terskin und Fanglu Wang. Marc-Andre Lebel als Chief Executive Officer und Mark Lotz als Chief Financial Officer.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt eines zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung, der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung, der Zustimmung der G2G-Aktionäre zur Annahme des G2G-Equity-Compensation-Plans, des Abschlusses der gleichzeitigen Finanzierung, des Erhalts der Jahres- und Zwischenabschlüsse sowohl von Good2GoRTO als auch von FRX, der Umwandlung aller wandelbaren Wertpapiere und Schulden von FRX bis zum Abschluss oder ihrer automatischen Umwandlung bei Abschluss, der Unterzeichnung der Lock-up- und Leak-out-Vereinbarung, des Erhalts aller Genehmigungen der Direktoren, Aktionäre (falls erforderlich) und der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der TSXV. Am 3. Februar 2022 wurde die Privatplatzierung in Verbindung mit der Transaktion abgeschlossen. Mit Stand vom 31. März 2022 hat die TSX Venture Exchange die Transaktion unter Vorbehalt genehmigt. Stand 31. März 2022: Die Transaktion wird voraussichtlich im April 2022 abgeschlossen sein.

Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent für Good2GoRTO. Melinda Park von Borden Ladner Gervais LLP und Michael H. Bison von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater von FRX Polymers. Michael Dolphin von WeirFoulds LLP fungierte als Rechtsberater für Good2GoRTO.

FRX Polymers, Inc. hat die Übernahme von Good2GoRTO Corp. im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. Mai 2022 abgeschlossen. Vor dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses vollzog der resultierende Emittent: (i) eine Namensänderung von “Good2GoRTO Corp.” in “FRX Innovations Inc.” und (ii) eine Aktienkonsolidierung seines ausgegebenen und ausstehenden Kapitals auf der Basis von einer nach der Konsolidierung resultierenden Emittentenaktie für je 3,5 vor der Konsolidierung resultierende Emittentenaktien (die “Konsolidierung”). Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses waren 80.003.312 Aktien des Emittenten und 3.436.513 Optionsscheine des Emittenten ausgegeben und im Umlauf. Vorbehaltlich der endgültigen Genehmigung durch die Börse werden die Stammaktien des aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Emittenten (die “Aktien des aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Emittenten”) voraussichtlich am oder um den 24. Mai 2022 unter dem neuen Namen “FRX Innovations Inc.” nach dem Zusammenschluss und unter dem neuen Handelssymbol “FRXI” wieder an der Börse gehandelt. Darüber hinaus wird erwartet, dass die Optionsscheine des aus der Fusion hervorgehenden Emittenten (die “Optionsscheine des aus der Fusion hervorgehenden Emittenten”) ebenfalls am oder um den 24. Mai 2022 unter dem Symbol “FRXI.WT” an der Börse gehandelt werden, vorbehaltlich der endgültigen Genehmigung der Notierung der Optionsscheine des aus der Fusion hervorgehenden Emittenten durch die Börse.