Goldman Sachs Asset Management, L.P. hat eine Vereinbarung zum Erwerb von 72,11363% der Anteile an Frøy ASA (OB:FROY) von NTS ASA für 4,76 Milliarden NOK am 5. Juni 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen beträgt der Angebotspreis pro Aktie 76,50 NOK für 62.269.112 Stammaktien von Froy. Die Gegenleistung wird um den Betrag jeglicher Dividende oder anderer Ausschüttungen reduziert, die von Frøy mit einem Stichtag nach dem 5. Juni 2023 und vor der Abwicklung des Pflichtangebots vorgenommen oder erklärt werden. Die Gegenleistung wird jedoch nicht aufgrund der von Frøy am 28. April 2023 angekündigten Dividende von 0,75 NOK je Aktie reduziert, die voraussichtlich am oder um den 20. Juni 2023 gezahlt wird. Es wird erwartet, dass die Übernahme von Frøy durch eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital finanziert wird. Mit Stand vom 20. Juni 2023 hat die norwegische Wettbewerbsbehörde die Transaktion genehmigt. Darüber hinaus hat das norwegische Ministerium für Handel, Industrie und Fischerei eine Ausnahmegenehmigung hinsichtlich der Nationalitätsanforderungen für die NOR-Registrierung im norwegischen Seefahrtsgesetz für die Schiffe erteilt. Mit Stand vom 20. Juli 2023 hat das Antimonopolkomitee der Ukraine die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 20. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion am oder um den 14. August 2023 erwartet. Goldman Sachs hat eine Fremdfinanzierung in Höhe von 4,5 Milliarden NOK für die Transaktion gesichert und wird voraussichtlich die restlichen 2,1 Milliarden NOK durch ein öffentliches Angebot von Frøy-Aktien aufbringen.

In einer damit verbundenen Transaktion beabsichtigt Goldman Sachs Asset Management, ein Übernahmeangebot für die verbleibenden Aktien zu unterbreiten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Wettbewerbsbehörden in Norwegen und der Ukraine ihre Genehmigungen erteilen und das norwegische Ministerium für Handel, Industrie und Fischerei eine Ausnahme von den Nationalitätsanforderungen für die NOR-Registrierung im norwegischen Seeschifffahrtsgesetz für die Schiffe im Besitz des Unternehmens erteilt hat, sowie andere behördliche Genehmigungen. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2023 abgeschlossen sein.

DNB Markets, ein Teil der DNB Bank ASA, agiert als Finanzberater und Advokatfirmaet BAHR AS agiert als Rechtsberater für NTS und die Frøy ASA. Goldman Sachs International, Ingar Nissen-Meyer, Sofie Sørheim Mørland, Magnus Helno, Caroline Andersen, Erik Årstad Gilje von Nordea Corporate Finance, Teil der Nordea Bank Abp, filial i Norge und RBC Capital Markets fungieren als Finanzberater und Advokatfirmaet Thommessen AS und Linklaters LLP als Rechtsberater von Goldman Sachs Asset Management. Sullivan & Cromwell LLP berät den Bieter in Fragen des Wettbewerbs- und FDI-Rechts.

Goldman Sachs Asset Management, L.P. hat am 14. August 2023 den Erwerb einer 72,11363%igen Beteiligung an Frøy ASA (OB:FROY) von NTS ASA abgeschlossen.