Fresenius Medical Care : Vergütungssystem 2024+ für die Mitglieder des Vorstands

Die Zukunft der Nierenbehandlung gestalten

Vergütungssystem 2024+ für die Mitglieder des Vorstands

48	HAUPTVERSAMMLUNG 2024	FRESENIUS MEDICAL CARE

Vergütungssystem 2024+ für die Mitglieder des Vorstands

1 Einleitung: Grundsätze und wesentliche Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2020+

Zukunft lebenswert gestalten. Für Patient*innen. Weltweit. Jeden Tag. Diese Vision leitet Fresenius Medical Care bei seinen Bestrebungen, seinen Patient*innen in aller Welt durch hochwertige Produkte und Gesundheitsdienstleistungen ein besseres Leben zu ermöglichen. Die Fresenius Medical Care AG ("Gesellschaft" oder, gemeinsam mit ihren Tochtergesell- schaften, "Fresenius Medical Care") ist bestrebt, die Kom- petenz von Fresenius Medical Care als weltweit führendem Anbieter von Dialyseprodukten und -dienstleistungen weiter auszubauen und diesen integrierten Ansatz als Grundlage für ein nachhaltiges sowie profitables Wachstum einzusetzen. Als Bekenntnis von Fresenius Medical Care zum nachhaltigen Wirtschaften hat die Gesellschaft auf der Basis der Ergeb- nisse des im Jahr 2022 erfolgreich abgeschlossenen globalen Nachhaltigkeitsprogramms globale Nachhaltigkeitsziele für die kommenden Jahre definiert.

Das hier dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Vergütungssystem 2024+") leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen Entwick- lung von Fresenius Medical Care. Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der strategischen Ziele von Fresenius Medical Care sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patient*innen, Mit- arbeiter*innen, Aktionär*innen und weiterer Interessengruppen.

Bis zum Wirksamwerden des Wechsels ihrer Rechtsform in eine Aktiengesellschaft war die Gesellschaft eine Kommanditgesell- schaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand, sondern mit der Fresenius Medical Care Management AG eine persönlich haf- tende Gesellschafterin hatte, welche die Geschäfte der Gesell- schaft führte. Für den Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG, der damaligen persönlich haftenden Gesell- schafterin, wurde durch den Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG ein Vergütungssystem festgelegt ("Ver- gütungssystem 2020+"). Das Vergütungssystem 2020+ wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 mit einer Mehrheit von mehr als 95 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2023, die dem Rechtsformwech- sel der Gesellschaft zugestimmt hat, hat beschlossen, dass das Vergütungssystem 2020+ unter Berücksichtigung der in Folge des Rechtsformwechsels geänderten Organstruktur sowie des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesell- schafterin und im Übrigen inhaltlich unverändert fortgelten soll.

Um auch weiterhin effektive Anreize für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ("Vorstand") zu schaffen und die langfristige Geschäftsstrategie von Fresenius Medical Care bestmöglich umzusetzen, hat der Aufsichtsrat der Gesell- schaft ("Aufsichtsrat") das Vergütungssystem 2024+ beschlossen, welches wesentlich auf dem Vergütungssystem 2020+ aufbaut und dieses fortentwickelt.

Das Vergütungssystem 2024+ basiert auf den in Grafik 4.40dargestellten Grundsätzen.

Das Vergütungssystem 2024+ legt für den Aufsichtsrat die Rahmenbedingungen für die Festlegung der Vergütungs- leistungen der Mitglieder des Vorstands fest. Es ist so konzi- piert, dass es im Einklang mit den Bestimmungen des Aktien- gesetzes sowie den Empfehlungen für die Vergütung des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK") steht.

Das Vergütungssystem 2024+ unterscheidet sich vom vorherigen Vergütungssystem 2020+ im Wesentlichen in den folgenden Punkten:

• In der kurzfristigen erfolgsbezogenen Vergütung (short-term incentive - "kurzfristige variable Vergütung" oder "STI") werden die finanziellen Erfolgsziele nicht mehr gleich gewichtet. Die Erfolgsziele "Umsatzerlöse" und "Operatives Ergebnis" sind im Einklang mit dem neuen, globalen Betriebsmodell von Fresenius Medical Care spezifisch mit den jeweiligen Verantwortungsbereichen der Mitglieder des Vorstands verknüpft. Bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird dementsprechend zwischen Mitgliedern des Vorstands mit Konzernfunktion und Mitgliedern des Vorstands mit Verantwortung für die operativen Geschäfts- segmente Care Delivery und Care Enablement unter­ schieden. Wie im Rahmen des Vergütungssystems 2020+ beträgt die Gewichtung der finanziellen Erfolgsziele in der kurzfristigen variablen Vergütung insgesamt 80 %. Es gelten zudem weiterhin Nachhaltigkeitsziele mit einer Gewichtung von 20 % für die kurzfristige variable Vergütung, wobei im Jahr 2024 die Patient*innen- und Mitarbeiter*innenzufrie­ denheit im Fokus stehen.
• Der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung, der bei einer Gesamt-Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, liegt weiterhin grundsätzlich bei 105 % (Multi- plikator von 1,05) der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, für Geschäftsjahre, für die noch keine kurz- fristige variable Vergütung zugeteilt wurde, einen anderen Multiplikator in einem Rahmen von 100 % (Multiplikator von
• 1. bis 125 % (Multiplikator von 1,25) der jeweiligen Grund- vergütung des Mitglieds des Vorstands festzulegen.
• Die Begrenzung (Cap) der Zielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung und die Begrenzung der möglichen Aus- zahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung sind von 120 % auf 150 % erhöht, um in einem angemessenen

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G 4.40 GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2024+

Grundsätze des Vergütungssystems 2024+

Förderung der Strategie		Ausrichtung an den Interessen der Aktionär*innen		Einfache Struktur		Langfristige Ausrichtung
Das Vergütungssystem 2024+ trägt		Mit der Zielsetzung eines nachhaltigen	steigerung für Aktionär*innen		Das Vergütungssystem 2024+ ist leicht		Die Vergütungsbestandteile und die
zur Umsetzung der globalen Geschäfts-		und profitablen Unternehmens-	ausgerichtet. Bei der Gestaltung wurde		verständlich und verfügt über eine		langfristig ausgerichtete Vergütungs-
strategie von Fresenius Medical Care bei.		wachstums und unter Berücksichtigung	das Feedback zahlreicher Kapital­		einfache Struktur.		struktur fördern die langfristige und
		einer attraktiven Gesamtrendite für Aktio-	marktteilnehmer berücksichtigt und				nachhaltige Wertschöpfung.
		när*innen ist das Vergütungssystem	der Bezug zur Unternehmenswertent-
		2024+ an einer langfristigen Wert-	wicklung gestärkt.

Leistungsbezug		Belohnung von finanziellem Erfolg &		Segmentübergreifende		Gute Unternehmensführung		Marktpraxis
Das Vergütungssystem 2024+ ist durch		Nachhaltigkeit		Zusammenarbeit		Das Vergütungssystem 2024+ ist so		Das Vergütungssystem 2024+ orientiert
seinen hohen Anteil an variabler		Die Erfolgsziele reflektieren die		Für die Mitglieder des Vorstands werden		konzipiert, dass es den Empfehlungen		sich an der aktuell gängigen Marktpraxis.
Vergütung in signifikantem Maße am		Geschäftsstrategie und verstärken das		Erfolgsziele sowohl auf Konzern- als		des Deutschen Corporate Governance
Unternehmenserfolg ausgerichtet.		Bekenntnis der Gesellschaft zu einer		auch auf Geschäftssegmentebene		Kodex in der Fassung vom 28. April
		verantwortungsvollen Unternehmens-		herangezogen. Durch die Erfolgs-		2022 folgt.
		kultur und den strategischen Zielen im		messung auf der Konzernebene wird
		Bereich Nachhaltigkeit.		eine enge Zusammenarbeit zwischen
				den Geschäftssegmenten der
				Gesellschaft gefördert.

Rahmen und im Einklang mit der aktuell gängigen Markt- praxis noch stärkere Anreize für die Mitglieder des Vorstands zu schaffen.

• Für die langfristige erfolgsbezogene Vergütung (long- term incentive - ("langfristige variable Vergütung" oder "LTI") sind neue Erfolgsziele mit neuen Gewichtungen fest- gelegt, um die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Unternehmenswertentwicklung, die Steigerung der Profitabilität und das langfristige nachhaltige Wachstum noch besser abzubilden. Durch die Einführung des Kapital- marktziels der Gesamtrendite für Aktionär*innen (Total Share- holder Return - "TSR") im Vergleich zu Wettbewerbern ("Relativer TSR") wird neben der langfristigen Unter- nehmenswertentwicklung auch den Anforderungen von Kapitalmarktteilnehmern Rechnung getragen. Neben einem

finanziellen Erfolgsziel und einem Kapitalmarktziel werden durch die Einführung eines Nachhaltigkeitsziels in der lang- fristigen variablen Vergütung zudem nicht-finanzielle Erfolgs- ziele, wie beispielsweise im Jahr 2024 die Reduktion der CO2e-Emissionen, noch stärker in den Fokus gerückt.

• Der Zuteilungswert im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung liegt für die einzelnen Mitglieder des Vorstands grundsätzlich bei 135 % (Multiplikator von 1,35) der jeweiligen Grundvergütung. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, für noch nicht zugeteilte Tranchen einen anderen Multiplikator in einem Rahmen von 105 % (Multiplikator von 1,05) bis 200 % (Multiplikator von 2) der Grundvergütung für den*die Vorstandsvorsitzende*n und in einem Rahmen von 105 % (Multiplikator von 1,05) bis 150 % (Multiplikator von 1,5) der jeweiligen Grundvergütung für alle anderen Vorstandmitglieder

festzulegen. Dies ermöglicht es dem Aufsichtsrat, einen höheren oder niedrigeren Betrag an variabler Vergütung als bislang zu gewähren. Eine Erhöhung der variablen Vergütung kann in Einzelfällen notwendig sein, um Vorstandsmitglieder zu halten oder um qualifizierte Kandidat*innen für den Vorstand zu gewinnen. Dies gilt umso mehr, als das Vergütungsniveau des Vorstands der Gesellschaft aufgrund des starken Engagements von Fresenius Medical Care in den USA auch an dem dortigen Vergütungsniveau gemessen wird.

• Der Aufsichtsrat kann zudem entscheiden, die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zugeteilten Performance Shares in Aktien der Gesellschaft statt in bar auszuzahlen.
• Ergänzend zu den bereits bestehenden Halteverpflichtungen im Rahmen von Eigeninvestments wie etwa aus dem vor­

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herigen Long Term Incentive Plan werden weitere Aktien­ haltevorschriften (Share Ownership Guidelines) eingeführt.

G 4.41 WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2024+ IM VERGLEICH ZUM VERGÜTUNGSSYSTEM 2020+

Danach müssen der*die Vorstandsvorsitzende 200 % und die weiteren Mitglieder des Vorstands 150 % ihrer jeweiligen Jahresgrundvergütung in Aktien der Gesellschaft investieren und diese dauerhaft für einen Zeitraum bis zwei (2) Jahre nach dem Ende ihres Dienstvertrages halten. Die Einführung der Share Ownership Guidelines soll die Vergütung des Vorstands noch stärker mit den Interessen der Aktionär*innen und mit der nachhaltigen Entwicklung von Fresenius Medical Care verbinden.

• Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem 2024+ für Mitglieder des Vorstands, die erstmals mit Wirkung zum oder nach dem 1. Januar 2024 bestellt werden, ein Versorgungs- entgelt in bar zur Eigenvorsorge anstelle der bislang vorgesehenen Versorgungszusage vor. Dies gilt auch für Mit- glieder des Vorstands, die erstmals zum oder nach dem 1. Oktober 2023 als Mitglieder des Vorstands der früheren persönlich haftenden Gesellschafterin, Fresenius Medical Care Management AG, bestellt wurden und deren Dienst- verträge auf die Gesellschaft übertragen wurden. Mitgliedern des Vorstands, denen eine beitragsorientierte Versorgungs- zusage erteilt wurde, können stattdessen rückwirkend ein Versorgungsentgelt in bar erhalten, soweit dies rechtlich zulässig ist.
• Schließlich sind die Vergleichsgruppen für die horizontale und vertikale Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung angepasst worden.

Die Grafik 4.41stellt die wesentlichen Änderungen des Vergü- tungssystems 2024+ im Vergleich zum Vergütungssystem

2020+ dar:

Vergütungssystem 2020+

• Leistungskriterien:
• • 20 % Umsatzerlöse1
  • 20 % Operatives Ergebnis1
  • 40 % Konzernergebnis
  • 20 % Nachhaltigkeit
• Begrenzung der Zielerreichung (Cap): 120 %
• Begrenzung der Auszahlung (Cap):
  120 % des Zielbetrags
• Performance Share Plan mit dreijährigem Bemes- sungs- und Erdienungszeitraum und einem weiteren Jahr Haltedauer
• Leistungskriterien:
• • 1/3 Wachstum der Umsatzerlöse
  • 1/3 Wachstum des Konzernergebnisses
  • 1/3 ROIC
• Begrenzung der Zielerreichung (Cap): 200 %
• Erfüllung: Auszahlung in bar
• Begrenzung der Auszahlung (Cap):
  400 % des Zuteilungswerts
• Verpflichtung zu Eigeninvestments aus langfristiger variabler Vergütung
• Definition: Beitragsorientierte bzw. leistungsorientierte Versorgungszusage, abhängig vom Eintrittsdatum in den Vorstand
• Höhe: 40 % der Grundvergütung
• Horizontalvergleich: DAX-Unternehmen sowie US- Unternehmen aus vergleichbarem Sektor und mit vergleichbarer Größe
• Vertikalvergleich: Obere Führungsebene in Deutschland ("Vice President" oder höher), Belegschaft in Deutschland und weltweite Belegschaft

Komponente

Kurzfristige

variable

Vergütung

Langfristige

variable

Vergütung

Aktienhalte- vorschriften

Altersversorgung

Vergleichs-

gruppe

Vergütungssystem 2024+

• Leistungskriterien:
• • 20 % Umsatzerlöse2
  • 40 % Operatives Ergebnis2
  • 20 % Konzernergebnis
  • 20 % Nachhaltigkeit
• Begrenzung der Zielerreichung (Cap): 150 %
• Begrenzung der Auszahlung (Cap):
  150 % des Zielbetrags
• Performance Share Plan mit dreijährigem Bemessungs- zeitraum und vierjährigem Erdienungszeitraum
• Leistungskriterien:
• • 40 % Rentabilität (grundsätzlich ROIC)
  • 40 % Relativer TSR
  • 20 % Nachhaltigkeit
• Begrenzung der Zielerreichung (Cap): 200 %
• Erfüllung: Auszahlung in bar oder Erfüllung in Aktien
• Begrenzung der Auszahlung in bar / Erfüllung in Aktien (Cap): 400 % des Zuteilungswerts
• Höhe: 200 % / 150 % (Vorstandsvorsitzende*r / andere Vorstandsmitglieder) der Jahresgrundvergütung
• Aufbauphase: Vier Jahre
• Haltedauer: Bis zwei Jahre nach Dienstvertragsende
• Definition: Grundsätzlich Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge. Für bereits vor dem 1. Januar 2024 amtie- rende Mitglieder ggf. beitragsorientierte bzw. leistungs- orientierte Versorgungszusage, je nach Eintrittsdatum; alternativ Aufhebung beitragsorientierter Versorgungs- zusage und Gewährung Versorgungsentgelt in bar
• Höhe: 40 % der Grundvergütung
• Horizontalvergleich: Unternehmen des bedeutendsten deutschen Aktienindex, in dem die Gesellschaft geführt wird (derzeit MDAX), und internationale Unternehmen aus vergleichbarem Sektor und mit vergleichbarer Größe
• Vertikalvergleich: Obere Führungsebene weltweit (derzeit Management Level 8 oder höher) und weltweite Belegschaft

1. Konzern bzw. Region
2. Konzern bzw. Segment

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FRESENIUS MEDICAL CARE

2.1 Feste Vergütungsbestandteile

Es ist beabsichtigt, dass das Vergütungssystem 2024+ in den Dienstverträgen der amtierenden Mitglieder des Vorstands umgesetzt und rückwirkend zum 1. Januar 2024 wirksam wird sowie darüber hinaus auf neue Dienstverträge für Mitglieder des Vorstands angewendet wird.

2 Überblick über das Vergütungssystem 2024+

Die Grafik 4.42zeigt die Vergütungsbestandteile und weite- ren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2024+, die im Folgenden näher beschrieben werden.

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen eine Grund- vergütung, Nebenleistungen sowie ein Versorgungsentgelt bzw. eine Versorgungszusage.

2.2 Variable Vergütungsbestandteile

G 4.42 BESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2024+

Vergütungssystem 2024+

Feste Bestandteile			Variable Bestandteile
						Kurzfristige variable Vergütung			Langfristige variable Vergütung
Grundvergütung			Finanzielle Erfolgsziele:				Finanzielles Erfolgsziel:
						20 % Umsatzerlöse1			40 % Rentabilität
						40 % Operatives Ergebnis1			Kapitalmarktziel:
						20% Konzernergebnis			40 % Relativer TSR
Nebenleistungen			Nicht-finanzielles Erfolgsziel:				Nicht-finanzielles Erfolgsziel:
						20 % Nachhaltigkeit			20 % Nachhaltigkeit
										Begrenzung (Cap) der Zielerreichung:
Versorgungsentgelt/			Begrenzung (Cap) der Zielerreichung	200%
		und der Auszahlung: 150 %			Begrenzung (Cap) der Auszahlung in bar/
Versorgungszusage

Erfüllung in Aktien: 400 %

Höhe der Maximalvergütung

Maximalvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands in Abhängigkeit von deren Funktion

Weitere Gestaltungselemente

Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines)

Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Abfindungs-Cap

1 Konzern- bzw. Segment

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfris- tige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung. Der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung entspricht grundsätzlich 105 % (Multiplikator von 1,05) der relevanten Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands. Der Zuteilungs- wert im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung ent- spricht grundsätzlich 135 % (Multiplikator von 1,35) der relevanten Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands.

2.3 Finanzielle Erfolgsziele und nicht-finan- zielle Erfolgsziele (Nachhaltigkeitsziele) sowie Kapitalmarktziel

Fresenius Medical Care sorgt für eine patient*innenorientierte Ausrichtung sämtlicher Prozesse in einer globalen Organisation, entwickelt innovative Produkte und bietet lebenserhaltende Behandlungen an. Die Gesellschaft will eine wachsende Anzahl von Patient*innen behandeln sowie die Qualität der Behandlun- gen durch den weltweiten Austausch branchenführender Standards weiter verbessern. Das angestrebte Wachstum soll profitabel und nachhaltig erfolgen. Hierzu beabsichtigt Fresenius Medical Care, sich auf seine Kernkompetenzen zu konzentrieren: den Betrieb ambulanter Einrichtungen, die Stan- dardisierung medizinischer Verfahren, die Entwicklung von innovativen Produkten und die effiziente Koordination von Patient*innen. Damit ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Wachstums- und Rentabilitätszielen sichergestellt ist, nimmt das Vergütungssystem 2024+ beide Aspekte in den Blick. Zusätzlich berücksichtigt es auch strategisch relevante

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Umwelt-, Sozial- und Governance ("ESG")-Aspekte sowie die Kapitalmarktperformance.

Mit den vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgszielen, zu denen sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Erfolgsziele sowie ein Kapitalmarktziel zählen, werden gezielt Anreize für die Mitglieder des Vorstands gesetzt, im Sinne der Geschäfts- strategie der Gesellschaft zu handeln und die langfristige, nach- haltige Entwicklung von Fresenius Medical Care bestmöglich zu fördern.

Die finanziellen Erfolgsziele sind von Leistungskennzahlen abgeleitet, die für die Gesellschaft maßgeblich sind.

• Sie beziehen sich für die kurzfristige variable Vergütung auf die Umsatzerlöse des Konzerns bzw. des von einem Mitglied des Vorstands jeweils verantworteten Geschäfts- segments ("Umsatzerlöse"), das operative Ergebnis des Konzerns bzw. des von einem Mitglied des Vorstands jeweils verantworteten Geschäftssegments ("Operatives Ergebnis") und auf das auf die Aktionär*innen der Gesell- schaft entfallende Konzernergebnis ("Konzernergebnis").
• Für die langfristige variable Vergütung wird als finanzielles Erfolgsziel eine Leistungskennzahl zur Messung der Rentabilität herangezogen. Hierbei wird es sich grundsätzlich um die Rentabilität des investierten Kapitals (Return on Invested Capital - "ROIC") handeln.

Die nicht-finanziellen Erfolgsziele (Nachhaltigkeitsziele) bezie- hen sich auf relevante Nachhaltigkeitsbereiche, die im Einklang mit der Strategie von Fresenius Medical Care in den relevanten ESG-Bereichen identifiziert wurden.

• In der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2024 werden als Nachhaltigkeitsziele die Patient*innenzufriedenheit und die Mitarbeiter*innenzufriedenheit verwendet.

• Für die langfristige variable Vergütung wird für die Zuteilung im Jahr 2024 - im Einklang mit dem Unternehmensziel, bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu werden - die Reduktion der
  CO2e-Emissionen von Fresenius Medical Care als Nach- haltigkeitsziel verwendet.

Für zukünftige Geschäftsjahre können für die kurzfristige bzw. langfristige variable Vergütung anstelle oder ergänzend zu der Patient*innenzufriedenheit, der Mitarbeiter*innenzufriedenheit bzw. der Reduktion der CO2e-Emissionen auch andere Nach- haltigkeitsziele (einzelne oder mehrere, z.B. aus den Bereichen Patient*innen, Mitarbeiter*innen, Qualität, Innovation und Umwelt) ausgewählt werden, die ebenfalls für Fresenius Medical Care relevant, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sind sowie mit der Unternehmensstrategie in Einklang stehen. Das in der kurzfristigen variablen Vergütung verwendete Nachhaltig- keitsziel soll sich von dem Nachhaltigkeitsziel in der lang- fristigen variablen Vergütung unterscheiden, um ganzheitliche Anreize zu setzen und die verschiedenen für Fresenius Medical Care strategisch relevanten Bereiche der Nachhaltigkeit abzu- decken. Sofern sich die Nachhaltigkeitsziele für die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung auf den gleichen Bereich konzentrieren, werden die Nachhaltigkeitsziele so festgelegt, dass sie sich ergänzen, um die nachhaltige Entwicklung von Fresenius Medical Care zu fördern.

Als Kapitalmarktziel wird im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung der Relative TSR verwendet.

Diese Erfolgsziele fördern die operativen und die strategischen Ziele von Fresenius Medical Care und belohnen auch den Erfolg bei der Umsetzung der Nachhaltigkeitsziele, indem sie einen angemessenen Fokus auf eine qualitativ hochwertige Versor- gung der Patient*innen, auf hohe Mitarbeiter*innenzufriedenheit sowie auf nachhaltiges profitables Wachstum legen. Die Einführung eines Kapitalmarktziels für die langfristige variable Vergütung trägt investorenspezifischen Anforderungen an die Einbeziehung einer Leistungsmessung im Vergleich zu relevan- ten Wettbewerbern Rechnung und verknüpft die Vergütung des

Vorstands mit der langfristigen Kapitalmarktperformance von Fresenius Medical Care. Die Einführung eines nicht-finanziellen Erfolgsziels für die langfristige variable Vergütung zusätzlich zu dem nicht-finanziellen Erfolgsziel für die kurzfristige variable Vergütung ist aus dem Bekenntnis der Gesellschaft zu einer verantwortungsvollen Unternehmenskultur und strategischen Nachhaltigkeitszielen abgeleitet, welches ebenfalls den Anfor- derungen von Aktionär*innen und weiteren Stakeholdern der Gesellschaft Rechnung trägt.

2.4 Begrenzungen (Caps) und Maximalvergütung

Die Zielerreichung und die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung sind auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags für die kurzfristige variable Vergütung begrenzt. Bei der lang- fristigen variablen Vergütung ist die Begrenzung (Cap) der Zielerreichung auf 200 % und der Auszahlung in bar bzw. der Erfüllung in Aktien auf 400 % des Zuteilungswerts festgesetzt; weil der aus der langfristigen variablen Vergütung in bar aus- zuzahlende bzw. in Aktien zu erfüllende Betrag auch von der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft abhängt, wird hier- durch auch die Möglichkeit, in dem jeweiligen Erdienungszeit- raum von der Aktienkursentwicklung zu profitieren, begrenzt.

Das Vergütungssystem 2024+ sieht zudem für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ("Maximalvergütung") vor. Durch die Maxi- malvergütung sind - unabhängig vom Zeitpunkt des konkreten Zuflusses - die Leistungen begrenzt, die ein Mitglied des Vor- stands als Vergütung für ein Geschäftsjahr erhalten kann.

Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung des jewei- ligen Geschäftsjahres (Auszahlung im Geschäftsjahr), die kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr (Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr) und die langfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr (Auszah- lung in späteren Geschäftsjahren) sowie alle sonstigen Neben-

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leistungen, Antrittsprämien und sonstigen Vergütungen für das jeweilige Geschäftsjahr wie z. B. ein Versorgungsentgelt für das jeweilige Geschäftsjahr (Auszahlung grundsätzlich im Geschäftsjahr). Jede in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage fließt mit dem in einem Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ebenfalls in die Ermittlung der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr festgesetzten oder zugeteilten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die

jeweiligen Auszahlungen eines Mitglieds des Vorstands höher wären als die relevante Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge (unabhängig davon, ob sie in bar ausbezahlt oder in Aktien erfüllt werden) so weit reduziert, dass die Maximal- vergütung nicht überschritten wird. Die Maximalvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung als Vorstands- mitglied und der Beendigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds fort.

Die Funktionsweise der Maximalvergütung ist in der Grafik

4.43dargestellt:

Die Maximalvergütung wird auf der Grundlage der Währung der im Dienstvertrag des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angegebenen Grundvergütung festgelegt. Die Maximalvergü- tung beträgt EUR 12.000.000 bzw. USD 12.975.240 für den*die Vorstandsvorsitzende*n, EUR 9.500.000 bzw. USD 10.272.065 für das Mitglied des Vorstands, das für das Geschäftssegment Care Delivery zuständig ist, sowie EUR 7.000.000 bzw. USD 7.568.890 für alle anderen gegenwärtigen Vorstands­ funktionen.

Falls neue Vorstandsfunktionen geschaffen werden, kann die Maximalvergütung für diese Funktionen in einem Bereich von EUR 5.000.000 bis EUR 7.000.000 bzw. USD 5.406.350 bis

G 4.43 BEGRENZUNGEN UND MAXIMALVERGÜTUNG VERGÜTUNGSSYSTEM 2024+

Maximalvergütung

USD 7.568.890 liegen.

2.5 Share Ownership Guidelines

Maximalvergütung

LTI -Maximalbetrag

Grundsätzlich			LTI-Zuteilungswert
1,35 x Grundvergütung
Grundsätzlich			STI-Maximalbetrag
			STI-Zielbetrag
1,05 x Grundvergütung
Feste		Feste		Feste
Bestandteile		Bestandteile		Bestandteile

Begrenzung (Cap) der Auszahlung in bar/Erfüllung in Aktien von 400 % des Zuteilungswerts

Begrenzung (Cap) der Auszahlung von 150 % des Zielbetrags

Damit ein noch stärkerer langfristiger Gleichlauf der Anreize, die dem Vorstand bei der Umsetzung der Geschäftsstrategie von Fresenius Medical Care gesetzt werden, mit den Inter­ essen der Aktionär*innen erfolgt und um die nachhaltige Entwicklung von Fresenius Medical Care zu fördern, führt das Vergütungssystem 2024+ ergänzend zu den bereits bestehen- den Aktienhalteverpflichtungen sogenannte Share Ownership Guidelines ("SOG") ein. Die Einführung der SOG trägt auch der aktuell gängigen Marktpraxis sowie den Erwartungen der Kapitalmarktteilnehmer Rechnung.

Nach den SOG sollen die Mitglieder des Vorstands verpflichtet sein, über mehrere Jahre hinweg Aktien der Gesellschaft oder American Depositary Shares, die Aktien der Gesellschaft reprä- sentieren und durch American Depositary Receipts verbrieft sind, ("ADSs") in Höhe eines Prozentsatzes des Betrags einer jährlichen Grundvergütung ("SOG-Betrag") zu erwerben und für einen bestimmten Zeitraum zu halten. Der SOG-Betrag beläuft

Mindestbetrag	Ziel-Gesamtvergütung	Maximalbetrag
bei einer Zielerreichung von	bei einer Zielerreichung von	bei maximaler Zielerreichung und
0 % bei den variablen	100 % bei den	maximaler Erfüllungsmöglichkeit
Bestandteilen	variablen Bestandteilen	bei den variablen Bestandteilen

sich für den*die Vorstandsvorsitzende*n auf 200 % und für die übrigen Mitglieder des Vorstands auf 150 % der jeweiligen Jah- resgrundvergütung. Die Mitglieder des Vorstands sind ver­

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FRESENIUS MEDICAL CARE

pflichtet, diese Aktien oder ADSs dauerhaft bis zwei (2) Jahre nach Beendigung ihres jeweiligen Dienstvertrags zu halten.

Der Zeitraum, in dem das jeweilige Mitglied des Vorstands Aktien der Gesellschaft zu erwerben hat ("Aufbauphase"), beträgt grundsätzlich vier (4) Jahre und beginnt mit Beginn der Vertrags- laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags, frühestens jedoch ab dem

1. Januar 2024. Die Aufbauphase endet spätestens mit dem Ende des jeweiligen Dienstvertrags. Spätestens nach Ablauf von vier (4) Jahren ab Beginn der Aufbauphase muss das Mitglied des Vorstands den SOG-Betrag vollständig investiert haben. In einem Jahr zusätzlich erworbene oder zu Beginn der Aufbau- phase von dem Mitglied des Vorstands bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft oder ADSs können auf den zu investierenden Betrag angerechnet werden.

2.6 Keine diskretionären Sonderzahlungen

Der Aufsichtsrat ist im Rahmen des Vergütungssystems 2024+ nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen (auch als "Ermessenstantieme" bekannt) zuzuteilen.

2.7 Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Der Aufsichtsrat ist unter dem Vergütungssystem 2024+ berechtigt, bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richt­ linien der Gesellschaft, gesetzliche oder vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen (einschließlich wesentlicher Verstöße gegen Finanzberichterstattungsvor- schriften gemäß den US-Bundeswertpapiergesetzen) variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Beson- derheiten des Einzelfalls einzubehalten (Malus) oder zurück­ zufordern (Clawback). Als wesentliche Verstöße gelten insbesondere die Nicht-Einhaltung wesentlicher Bestimmun-

gen des internen Code of Ethics and Business Conduct, grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten sowie erhebliche Verlet- zungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG. Im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses (bzw. bei wesentlicher Nicht-Einhaltung von Finanzberichterstattungsvorschriften gemäß den US-Bundeswertpapiergesetzen) können bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden, falls der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungs­ betrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Die Verpflichtung des Mitglieds des Vorstands zum Schadener- satz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt hiervon unberührt.

Innerhalb dieses Rahmens stellt der Aufsichtsrat sicher, dass entsprechende vertragliche Bestimmungen bestehen, in denen die Voraussetzungen für eine Einbehaltung bzw. Rück- forderung variabler Vergütungsbestandteile detailliert festge- legt sind und in denen die Folgen, einschließlich des partiellen oder vollständigen Verfalls einzelner oder sämtlicher variablen Vergütungsbestandteile, geregelt werden. Der Rückforde- rungsanspruch verjährt grundsätzlich spätestens mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach Auszahlung der erfolgs­ bezogenen Vergütung.

2.8 Anrechnung von Vergütungen

Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Aufsichts- ratsmandate in Gesellschaften des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, werden auf die Grundvergütung des jeweili- gen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat beschließen, dass Vergütungen, die Mitglie- dern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Grundvergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden.

2.9 Vergütungsstruktur

Die Ziel-Gesamtvergütung besteht aus der Ziel-Gesamtdirekt- vergütung für ein volles Geschäftsjahr (Summe aus der jährlichen Grundvergütung, dem jährlichen Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung und dem jährlichen Zuteilungs- wert im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung, "Ziel-Gesamtdirektvergütung"), Nebenleistungen und einem Versorgungsentgelt bzw. einer Versorgungszusage.

Das Vergütungssystem 2024+ ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung von Fresenius Medical Care ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher mit einer überwiegend langfristigen Ausrichtung zu-­ geteilt. Aus diesem Grund wird der Zuteilungswert im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigen.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von drei (3) Jahren gemessen. Der Erdienungszeitraum für die langfristige variable Vergütung beträgt vier (4) Jahre. Die Mitglieder des Vorstands können daher erst nach Ablauf von mindestens vier (4) Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen. Abweichendes kann im Falle des Todes, der vollen oder partiellen Erwerbsminde- rung oder des Eintritts anderer zuvor definierter Fälle eines Ausscheidens aus dem Vorstand gelten.

Abhängig von den Multiplikatoren, die auf den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung und den Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung angewandt werden, besteht die grundsätzliche Struktur der Ziel-Gesamtdirektvergütung zu rund 24 % - 33 % aus der Grundvergütung, zu rund 25 %

• 36 % aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu rund 34 % - 50 % aus der langfristigen variablen Vergütung und ist beispielhaft in der Grafik 4.44dargestellt.

55	HAUPTVERSAMMLUNG 2024

FRESENIUS MEDICAL CARE

G 4.44 GRUNDSÄTZLICHE VERGÜTUNGSSTRUKTUR

24 % -

33 %

34 % -

50 %

25 % -

langfristigen variablen Vergütung maßgeblichen Multiplikatoren ab. Bei einem Multiplikator von 1,05 in der kurzfristigen variablen Vergütung und einem Multiplikator von 1,35 in der langfristigen variablen Vergütung besteht die Ziel-Gesamt- direktvergütung beispielsweise zu rund 29 % aus der Grundver- gütung, zu rund 31 % aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtver- gütung werden darüber hinaus auch Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. Versorgungszusagen berücksichtigt.

Nebenleistungen werden auf der Grundlage der individuellen

3 Prozess der Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Festlegung der Vergü- tung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Fest- legung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungsausschuss ("Vergütungsausschuss") unterstützt. Der Vergütungsausschuss spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat aus. Die Empfehlungen des Vergütungs- ausschusses sowie sonstige mit der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands und dem Vergütungssystem in Zusammenhang stehende Angelegenheiten werden im Auf-

67 % -

76 %

36 %

mit den Mitgliedern des Vorstands bestehenden Dienstverträge gewährt und variieren sowohl der Art als auch der Höhe nach zwischen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands. Die betragsmäßige Höhe der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen bewegt sich üblicher- weise innerhalb einer Bandbreite von ungefähr 1 % bis 10 %

sichtsrat erörtert und - soweit erforderlich - beschlossen.

Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessen- konflikte unverzüglich anzuzeigen. Die Mitglieder des Vergü- tungsausschusses sind hierzu ebenfalls verpflichtet. Diese

  Grundvergütung

  Variable Bestandteile

  Kurzfristige variable Vergütung

der jeweiligen Ziel-Gesamtdirektvergütung je Geschäftsjahr. Diese Bandbreite ist aus den in den aktuellen Dienstverträgen gewährten individuellen Nebenleistungen der einzelnen Mit- glieder des Vorstands sowie aus historischen Daten abgeleitet.

Vorgaben gelten auch für den Prozess der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für den Prozess der Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

  Langfristige variable Vergütung

Rund 67 % - 76 % der Ziel-Gesamtdirektvergütung betreffen erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 34 % - 50 % der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtdirektvergütung unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur. Der konkrete relative Anteil an der Ziel-Gesamtdirektvergütung für ein Geschäftsjahr hängt von der Funktion des Mitglieds des Vorstands sowie den jeweils vom Aufsichtsrat im Rahmen dieses Vergütungs- systems 2024+ festgelegten, für die Zielbeträge der kurz- fristigen variablen Vergütung bzw. die Zuteilungswerte der

Den Mitgliedern des Vorstands wird grundsätzlich ein Versor-	Das Vergütungssystem 2024+ wurde mit der Unterstützung
gungsentgelt in bar in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundver-	externer Vergütungsexperten entwickelt. Der Aufsichtsrat
gütung gewährt. Mitgliedern des Vorstands zuvor erteilte	kann auch künftig zu seiner Unterstützung bei der Festlegung
Versorgungszusagen in Form von leistungsorientierten oder	der Vergütung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Fest-
beitragsorientierten Versorgungszusagen bleiben grundsätz-	legung und Prüfung des Vergütungssystems externe Vergü-
lich unberührt; Mitgliedern des Vorstands, denen eine	tungsexperten hinzuziehen. Solche Vergütungsexperten sind
beitragsorientierte Versorgungszusage erteilt wurde, können	von der Gesellschaft, dem Vorstand sowie den mit der Gesell-
stattdessen rückwirkend ein Versorgungsentgelt in bar	schaft verbundenen Unternehmen unabhängig. Von Zeit zu
erhalten, soweit dies rechtlich zulässig ist.	Zeit werden die Vergütungsexperten durch andere ersetzt,
	damit eine unabhängige Prüfung sichergestellt ist.
	Die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung jedes Mitglieds des
	Vorstands wird im Einklang mit dem Vergütungssystem
	2024+ durch den Aufsichtsrat festgelegt. Den Vorgaben
	des Aktiengesetzes und des DCGK folgend wird sicher-

56	HAUPTVERSAMMLUNG 2024	FRESENIUS MEDICAL CARE

gestellt, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige nachhaltige Entwicklung von Fresenius Medical Care ausgerichtet ist sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichs- betrachtungen angestellt. Infolgedessen kann die Gesamt- vergütung unter sorgfältiger Berücksichtigung der Funktion und des Verantwortungsbereichs des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie der Unterschiede in der internationalen Vergütungspraxis innerhalb des Vorstands unterschiedlich ausfallen. Bei der Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands wird darüber hinaus das Interesse der Gesellschaft berücksichtigt, Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft zu binden bzw. qualifizierte Kandidat*innen für den Vorstand zu gewinnen.

Um die Angemessenheit des Vergütungssystems 2024+ und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontal- vergleichs (externe Vergleichsbetrachtung) durch. Der Horizontalvergleich wird auf nationaler Ebene mit den weiteren Unternehmen des bedeutendsten deutschen Aktienindex, in dem die Gesellschaft geführt wird (derzeit MDAX), sowie auf internationaler Ebene mit Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe durchgeführt. Die für den Horizontalvergleich jeweils herangezogene Vergleichs- gruppe wird in dem Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr offengelegt.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zieht der Aufsichtsrat auch einen Vertikalvergleich des Vergütungsniveaus der Mitarbeiter*innen von Fresenius Medical Care (interne Vergleichsbetrachtung) heran. Hierbei wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungs- ebene von Fresenius Medical Care (derzeit Management

Level 8 oder höher) und der weltweiten Belegschaft (sämtliche Mitarbeiter*innen mit Ausnahme der oberen Führungsebene von Fresenius Medical Care) gesetzt. Im Rahmen des Vertikal- vergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen.

Beschließt der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und beabsichtigt er dieses anzu- wenden, so wird dieses neue System der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem regelmäßig prüfen und bei Bedarf über etwaige Änderungen beschließen. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, zur Billigung vorgelegt. Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptver- sammlung nicht gebilligt, so wird es überprüft und spätestens der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt.

4 Vergütungsbestandteile im Einzelnen

4.1 Feste Vergütungsbestandteile

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungs- systems 2024+ gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen eine Grundvergütung, Nebenleistungen und ein Versorgungsentgelt bzw. eine Versorgungszusage.

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und wird nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis aus- bezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in den USA erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwei- wöchentlichen Raten. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf (12) Monatsraten.

4.1.2 Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf der Grundlage der individuellen Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands gewährt und können im Wesentlichen Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-Pkw oder die Zahlung eines Kfz-Zuschusses, die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, die Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteu- erunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Unfall-,Lebens-,Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gege- benenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Durch die Maximalvergütung ist für jedes Mitglied des Vorstands auch ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

Zur Gewinnung qualifizierter Kandidat*innen für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mit- glieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie - beispielsweise zur Entschädi- gung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen (Sign-on Bonus). Der Aufsichtsrat kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren.

4.1.3 Versorgungsentgelt bzw. Versorgungszusagen

Mitgliedern des Vorstands, die erstmals mit Wirkung zum oder nach dem 1. Januar 2024 bestellt werden, wird ein Versor- gungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung gewährt. Dies gilt auch für Mitglie- der des Vorstands, die erstmals zum oder nach dem 1. Oktober 2023 als Mitglieder des Vorstands der früheren persönlich haftenden Gesellschafterin, Fresenius Medical Care Manage-