Flora Growth Corp. (NasdaqCM:FLGC) hat am 22. August 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Franchise Global Health Inc. (TSXV:FGH) von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. Flora Growth Corp. schloss am 21. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Franchise Global Health Inc. von einer Gruppe von Aktionären für 32,2 Millionen CAD ab. Als Gegenleistung für die Übernahme wird Flora bei Abschluss der Transaktion zwischen 36.515.060 und 43.525.951 seiner Stammaktien im Tausch gegen die ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien von FGH ausgeben. Die Berechnung der Transaktion basiert auf einem Mindesttauschverhältnis von etwa 0,2441 Flora-Aktien für jede FGH-Aktie und einem Höchsttauschverhältnis von etwa 0,3235 Flora-Aktien für jede FGH-Aktie. Nach Abschluss der Transaktion werden die ehemaligen Aktionäre von FGH voraussichtlich zwischen 32,06% und 36,00% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Flora besitzen. Die Vereinbarung sieht eine Bestimmung vor, die FGH berechtigt, unter bestimmten Umständen ein besseres Angebot in Betracht zu ziehen, sowie ein Recht zugunsten von Flora, einem besseren Angebot zu entsprechen. Sollte die Transaktion unter bestimmten Umständen abgebrochen werden, ist FGH verpflichtet, Flora eine Abbruchgebühr von 1 Million CAD zu zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird Flora den Vorstand von sieben auf neun Direktoren erweitern und Clifford Starke hat das Recht, zwei Personen für den Vorstand von Flora zu benennen. Es wird davon ausgegangen, dass Clifford Starke einer dieser designierten Mitglieder sein wird. Darüber hinaus wird erwartet, dass sowohl Clifford Starke als auch Dany Vaiman, der derzeitige Chief Financial Officer von Franchise, dem Management-Team von Flora beitreten werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Transaktion durch den Supreme Court of British Columbia, der Zustimmung von mindestens 66 2/3% der von den FGH-Aktionären abgegebenen Stimmen, der Zustimmung der Nasdaq und der TSXV, der Genehmigung der Börsennotierung der Flora-Aktien, die als Gegenleistung für die Transaktion ausgegeben werden, und der Tatsache, dass die Gesamtzahl der Stammaktien, für die die Widerspruchsrechte gültig ausgeübt und nicht zurückgezogen wurden, 5% der ausgegebenen und ausstehenden FGH-Stammaktien nicht übersteigen darf. Die Transaktion bedarf nicht der Zustimmung der Aktionäre von Flora. Der Verwaltungsrat von FGH hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 10. November 2022 hat Franchise Global Health die Unterstützung von 73,8% seiner Aktionäre durch Abstimmungs- und Unterstützungsvereinbarungen im Hinblick auf die Transaktion erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende Dezember 2022 erwartet.

Haywood Securities Inc. fungierte als Finanzberater für FGH und hat dem Vorstand von FGH eine Fairness Opinion vorgelegt. Peter Simeon von Gowling WLG (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater für FGH. Michael Rennie von Wildeboer Dellelce LLP fungierte als Rechtsberater von Flora. The Canadian Depository for Securities Limited und The Depository Trust & Clearing Corporation fungierten als Transferagent für FLGC und FGH. Die Transferstelle und Registerstelle für die Flora-Aktien ist Continental Stock Transfer & Trust Company. TSX Trust Company fungierte als Register- und Transferstelle für die FGH-Aktien. Als Entschädigung für die Beratungsdienste hat FGH zugestimmt, dem Finanzberater eine Gebühr in Höhe von 0,5 Millionen CAD zu zahlen.

Flora Growth Corp. (NasdaqCM:FLGC) hat am 23. Dezember 2022 die Übernahme von Franchise Global Health Inc. (TSXV:FGH) von einer Gruppe von Aktionären für 15 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß dem Plan of Arrangement erhielten die ehemaligen Inhaber von Stammaktien von FGH für jede gehaltene Aktie etwa 0,29102 einer Flora-Stammaktie. Der Verwaltungsrat hat Clifford Starke und Edward Woo zu Direktoren von Flora ernannt, um die beiden durch die Vergrößerung des Verwaltungsrats frei gewordenen Stellen zu besetzen. Das Arrangement und der Plan of Arrangement wurden auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre der FGH am 13. Dezember 2022 und durch eine endgültige Verfügung des Supreme Court of British Columbia vom 16. Dezember 2022 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Notierung der Franchise-Aktien an der TSX Venture Exchange am oder um den 28. Dezember 2022 eingestellt wird.