Quikrete Holdings, Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan für die Übernahme von Forterra, Inc. (NasdaqGS:FRTA) von Lone Star Americas Acquisitions, Inc und anderen für $1,7 Milliarden am 19. Februar 2021. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Quikrete alle ausstehenden Aktien von Forterra für $24 pro Aktie in bar erwerben. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf $2,74 Milliarden, einschließlich der ausstehenden Schulden. Wells Fargo hat eine Finanzierungszusage für ein zusätzliches Darlehen zur Finanzierung der Transaktion gegeben. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Vereinbarung hat Quikrete mit der Wells Fargo Bank, National Association und Wells Fargo Securities, LLC eine Verpflichtungserklärung abgegeben, in der sich die darin genannten Finanzierungsquellen bereit erklärt haben, zu den darin festgelegten Bedingungen einen Kredit in Höhe von insgesamt $2,4 Milliarden zu gewähren. Nach Abschluss der Transaktion wird Forterra als eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Quikrete operieren. Wenn der Zusammenschluss vollzogen wird, werden die Aktien von Forterra von der Nasdaq Stock Market LLC abgemeldet und die Registrierung gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung aufgehoben. Der Fusionsvertrag sieht eine Abfindungszahlung in Höhe von 50 Millionen Dollar vor, die von Forterra an Quikrete zu zahlen ist, bzw. eine Abfindungszahlung von 85 Millionen Dollar, die von Quikrete an Forterra zu zahlen ist. Nach der Übernahme wird das Forterra-Team zu Quikrete wechseln. Die Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem HSR Act, der behördlichen Genehmigung und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von Forterra hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von Quikrete hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Der Mehrheitsaktionär von Forterra, Lone Star, hat der Transaktion durch schriftliche Zustimmung zugestimmt. Daher sind keine weiteren Maßnahmen der Forterra-Aktionäre erforderlich oder werden im Zusammenhang mit der Fusion ergriffen. Im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss haben die Parteien am 26. Februar 2021 ein Anmelde- und Berichtsformular gemäß dem HSR Act beim U.S. Department of Justice (dem “DOJ”) und der U.S. Federal Trade Commission eingereicht. Forterra zog seine HSR-Meldung freiwillig zurück und reichte seine HSR-Meldung am 31. März 2021 erneut ein. Am 30. April 2021 erhielten die Parteien vom DOJ ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und Unterlagen (Zweites Ersuchen), das zur Folge hat, dass die durch das HSR-Gesetz auferlegte Wartefrist bis 30 Tage nach der weitgehenden Erfüllung des Zweiten Ersuchens durch die Parteien verlängert wird, sofern diese Frist nicht freiwillig von den Parteien verlängert oder vom DOJ früher beendet wird. Um einige der vom DOJ voraussichtlich geforderten Veräußerungen vorzunehmen, um die Genehmigung für den Vollzug der Fusion und der anderen in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen zu erhalten, hat Forterra zusammen mit Quikrete am 24. November 2021, 13. Dezember 2021 und 16. Februar 2022 mehrere Vereinbarungen mit verschiedenen Käufern getroffen, um diese Vermögenswerte und Beteiligungen an diese Käufer zu veräußern. Mit Stand vom 16. März 2022 sind alle Bedingungen für den Abschluss des Zusammenschlusses erfüllt (mit Ausnahme der Bedingungen, die gemäß ihren Bedingungen beim Abschluss des Zusammenschlusses erfüllt werden müssen). Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Der Fusionsvertrag enthält bestimmte Bestimmungen, die jeder Partei das Recht einräumen, den Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen zu kündigen, wenn die Fusion nicht bis zum 19. November 2021 vollzogen ist. Dieser Termin wird unter bestimmten Umständen automatisch um bis zu zwei weitere 60-Tage-Zeiträume verlängert. Mit Stand vom 28. Februar 2022 strebt Forterra an, die erforderlichen Genehmigungen zu erhalten, um die Transaktion bis zu dem in der Vereinbarung festgelegten Stichtag 22. März 2022 abschließen zu können. Mit Stand vom 16. März 2022 gehen die Parteien davon aus, dass die Fusion am oder vor dem 22. März 2022, dem Außentermin der Fusionsvereinbarung, abgeschlossen sein wird. David Ghegan und Steven Khadavi von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP sowie Jeff Spigel und Norm Armstrong von King & Spalding LLP fungierten als Rechtsberater und Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater für Quikrete. Jeffrey A. Chapman und Jonathan Whalen von Gibson, Dunn & Crutcher LLP und Carla Hine von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Forterra. Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Forterra. John Marzulli und Maroun El Hachem von Shearman & Sterling fungierten als Rechtsberater für Citigroup. Forterra hat sich bereit erklärt, der Citi für ihre Dienste im Zusammenhang mit der Fusion eine Gebühr von insgesamt etwa 25 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 1,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens der Citi fällig wurden und der Rest von der Durchführung der Fusion abhängt. Quikrete Holdings, Inc. hat die Übernahme von Forterra, Inc. (NasdaqGS:FRTA) von Lone Star Americas Acquisitions, Inc und anderen am 18. März 2022 abgeschlossen.