Peoples Financial Services Corp. (NasdaqGS:PFIS) unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von FNCB Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FNCB) in einer All-Stock-Transaktion am 10. März 2023. Peoples Financial Services Corp. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von FNCB Bancorp, Inc. für ca. 130 Millionen Dollar in einer reinen Aktientransaktion am 27. September 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie der FNCB in das Recht umgewandelt, 0,1460 Stammaktien der PFIS zu erhalten. Die Inhaber von FNCB-Stammaktien werden anstelle von Bruchteilen von Aktien Bargeld erhalten. Nach Abschluss der Transaktion würde die Aufteilung der Eigentumsverhältnisse zwischen Peoples und der FNCB etwa 71% betragen und die FNCB würde mit PFIS fusionieren. Nach Abschluss der Transaktion wird die fusionierte Bankholdinggesellschaft unter dem Namen Peoples Financial Services Corp. firmieren und unter dem Tickersymbol PFIS an der Nasdaq gehandelt werden. Die fusionierte Bank wird unter der Marke ?Peoples Security Bank and Trust Company? firmieren. Der Fusionsvertrag sieht sowohl für Peoples als auch für die FNCB bestimmte Kündigungsrechte vor und sieht darüber hinaus vor, dass im Falle einer Kündigung entweder Peoples oder die FNCB eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4,8 Millionen Dollar zu zahlen hat. Craig W. Best wird als Chief Executive Officer fungieren, Gerard A. Champi als Präsident, Thomas P. Tulaney und James M. Bone Jr. als Chief Operating Officers, John R. Anderson, III als Chief Financial Officer. Ein Jahr nach dem Abschluss der Transaktion wird Craig W. Best freiwillig als Chief Executive Officer der Surviving Bank zurücktreten, aber Mitglied des Verwaltungsrats bleiben. Gerard A. Champi wird zum Chief Executive Officer ernannt und Thomas P. Tulaney behält seine Position als Chief Operating Officer und wird zusätzlich zum Präsidenten ernannt. Das Board of Directors der fusionierten Bankholdinggesellschaft wird 16 Mitglieder haben, bestehend aus acht Direktoren von Peoples und acht Direktoren von FNCB, wobei der derzeitige Vorsitzende von Peoples, William E. Aubrey, II, als Vorsitzender des kombinierten Board of Directors fungieren wird und der derzeitige Vorsitzende von FNCB, Louis DeNaples, Sr., als stellvertretender Vorsitzender des kombinierten Board of Directors fungieren wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von PFIS und FNCB sowie der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, einschließlich der Zustimmung des Board of Governors des Federal Reserve System, der Federal Deposit Insurance Corporation und des Pennsylvania Department of Banking and Securities, die Genehmigung für die Notierung der Peoples-Stammaktien an der NASDAQ und die Beendigung aller diesbezüglichen gesetzlichen Wartefristen, die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Erhalt eines Gutachtens eines Rechtsberaters durch jede Partei, das besagt, dass die Fusion auf der Grundlage der in diesem Gutachten dargelegten oder erwähnten Tatsachen, Zusicherungen und Annahmen die Voraussetzungen für eine ?Reorganisation? im Sinne von Section 368(a) des Code qualifiziert. Die jeweiligen Verwaltungsräte von PFIS und FNCB haben die Vereinbarung einstimmig genehmigt. Die Vorstände von Peoples und FNCB empfehlen den Inhabern von Stammaktien einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Mit Stand vom 14. Juni 2024 haben Peoples Financial Services Corp. und FNCB Bancorp, Inc. alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen oder Verzichtserklärungen erhalten, die für den Abschluss der zuvor angekündigten Fusion erforderlich sind. Die Fusion von Peoples Financial Services Corp. und FNCB Bancorp, Inc. wurde auf den außerordentlichen Versammlungen der jeweiligen Aktionäre am 22. März 2024 genehmigt. Stand: 25. April 2024 Der vorgeschlagene strategische Zusammenschluss wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen. Stand 14. Juni 2024 Der Zusammenschluss wird voraussichtlich am 1. Juli 2024 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.

Cedar Hill Advisors, LLC fungierte als Finanzberater von Peoples bei der Transaktion. D.A. Davidson & Co. fungierte als Finanzberater für Peoples und gab eine Fairness Opinion für den Vorstand von Peoples ab. Donald R. Readlinger und Zayne R. Tweed von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP fungierten als Rechtsberater von Peoples. Frank Sorrentino von Stephens Inc. fungierte als Finanzberater der FNCB und gab eine Fairness Opinion für den Vorstand der FNCB ab. Jeremiah G. Garvey, Seth Popick und Edgar G. Rapoport von Cozen O?Connor waren die Rechtsberater der FNCB bei der Transaktion und Stevens & Lee waren die Rechtsberater der FNCB bei der Regulierung. Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Peoples. Cozen O'Connor fungierte als Due-Diligence-Anbieter für die FNCB. Stephens hat für seine Dienste als Finanzberater der FNCB Anspruch auf die Erstattung seiner Auslagen und ein Honorar in Höhe von 1,25 % des gesamten Transaktionspreises zum Zeitpunkt des Abschlusses der geplanten Fusion. Stephens erhielt außerdem eine Gebühr in Höhe von 215.000 $ von der FNCB für die Abgabe ihrer Fairness Opinion. Regan & Associates, Inc. agierte als Stimmrechtsvertreter für Peoples gegen eine Gebühr von 25.000 $. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für die Stammaktien von Peoples.

Peoples Financial Services Corp. (NasdaqGS:PFIS) hat die Übernahme von FNCB Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FNCB) in einer reinen Aktientransaktion am 1. Juli 2024 abgeschlossen. Alle Filialen des fusionierten Unternehmens werden nach Abschluss der Integration unter dem Banner von Peoples firmieren. Das kombinierte Unternehmen wird unter dem Tickersymbol (PFIS) von Peoples am Nasdaq Global Select Stock Market gehandelt.