Uhr.de AG: lädt zur ordentlichen Hauptversammlung 2018

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uhr.de AG: lädt zur ordentlichen Hauptversammlung 2018

13.04.2018 / 17:11
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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UHR.DE AG lädt zur ordentlichen Hauptversammlung 2018

Die UHR.DE AG lädt zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 alle Aktionäre
nach Cottbus ein.

Sämtliche Unterlagen dazu sind auf folgender Homepage abrufbar:


http://www.uhr-ag.com/hauptversammlung/

UHR.DE AG

Zerbst/Anhalt

Wertpapier-Kenn-Nummer: A14KN4

ISIN: DE000A14KN47

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 22. Mai 2018, um
10.00 Uhr Ortszeit, in der Alten Chemiefabrik, Parzellenstr. 21, 03050
Cottbus, stattfindenden, ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

Tagesordnungspunkt 1-

Vorlage des gebilligten und festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2017 nebst Lagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017.

Die vorgenannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der uhr.de AG in
der Coswiger Str. 12, 39261 Zerbst, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und
stehen im Internet unter http://www.uhr-ag.com/hauptversammlung/ zur
Verfügung.

Zu diesem Tagungsordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen,
unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hätte, liegen nicht vor.

Tagesordnungspunkt 2-

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr im Wege
der Einzelentlastung folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Herrn Norman Mudring wird Entlastung erteilt.

b) Herrn Thomas Gäbe wird keine Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 3-

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr im
Wege der Einzelentlastung folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Herrn Jens Weiland wird Entlastung erteilt.

b) Herrn Uwe Oesterreich wird Entlastung erteilt.

c) Frau Jana Pursche wird Entlastung erteilt.

d) Herrn Hartmut-Peter Romics wird keine Entlastung erteilt.

e) Herrn Dr. Karsten Kühne wird keine Entlastung erteilt.

f) Herrn Uwe Lange wird keine Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 4-

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die TGS Knoll Beck AG - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schweinfurter Str.
7, 97080 Würzburg,

wird für das Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer der uhr.de AG sowie
für
eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im
Geschäftsjahr 2018 und 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9
Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge
gebunden.

Herr Uwe Oesterreich und Frau Jana Pursche haben ihre Mandate mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2018
niedergelegt. Ihre reguläre Amtszeit hätte mit Ablauf der Hauptversammlung
geendet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020 beschließt. Es ist deshalb eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
zusammen und besteht aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht
der Mitbestimmung. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats
nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Martin Hinteregger, Vorstand (Alphary AG), 1190 Wien, Österreich
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
und

Herrn Michael L. Margolis, Unternehmer (Horolgy Works LLC), 06117
Connecticut, USA
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung für die Dauer der restlichen Amtszeit der
ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder Herrn Uwe Oesterreich und Frau Jana
Pursche, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, an deren Stelle als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung am 22. Mai 2018 zu Mitgliedern des
Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Tagesordnungspunkt 6:

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, denen Entlastung für das Geschäftsjahr
2017 erteilt wurde, erhalten für das Geschäftsjahr 2017 gesamt eine
Vergütung/Aufwandsentschädigung i.H.v. EUR 6.000,00.

Tagesordnungspunkt 7:

Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft sowie eine
entsprechende Änderung von § 1 Absatz 2) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft von Zerbst
nach Berlin zu verlegen und zu beschließen:

§ 1 Absatz 2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin."

Tagesordnungspunkt 8:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen sowie
entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 1.125.000,00, eingeteilt
in 1.125.000 Stückaktien, wird gegen Einlagen um bis zu EUR 6.750.000,00
durch Ausgabe von bis zu 6.750.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien auf bis zu EUR 7.875.000,00 erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres zum
Gewinnbezug berechtigt. Der Ausgabepreis der neuen Aktien gleicht dem
Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabepreises.

Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären im Verhältnis 1:6 zum Bezug
anzubieten. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des
Bezugsangebots.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den
Bezugspreis und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien
festzusetzen.

Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen gegen Bareinlagen mit der Maßgabe
zugelassen, die neuen Aktien den bisherigen Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Aktien im
Rahmen des Bezugsangebots - nach Abzug von Kosten und Gebühren - an die
Gesellschaft abzuführen.

Die Gesellschaft kann die nicht bezogenen neuen Aktien anderweitig vergeben.
Zur Zeichnung der EUR 6.750.000 neuen Aktien werden insbesondere zugelassen:

Herr Torsten Bonikowski, Auf dem Werth 9, 56727 Mayen (Deutschland) und die

Dr. Fischer und Partner GmbH, Freschenhausener Weg 47A, 21220 Seevetal
(Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg
unter der Nummer HRB 110473.

Auf die nicht bezogenen neuen Aktien haben Herr Torsten Bonikowski und die
Dr. Fischer und Partner GmbH ihre Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass
sie die nachstehend aufgeführten Geschäftsanteile auf die Gesellschaft
übertragen:

Bis zu 100% der Geschäftsanteile der Clockchain Systems GmbH i.Gr., Mayen.

Für die Erbringung der Sacheinlage können bis zu EUR 6.750.000 Aktien der
Gesellschaft gewährt werden. Die Anzahl der zu gewährenden Aktien ist
abhängig von der gemäß §§ 183, 183a AktG zu ermittelnden Werthaltigkeit
der
Sacheinlage und von der Anzahl der nicht bezogenen Aktien, die als
Gegenleistung für die Erbringung der Sacheinlage zur Verfügung stehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der gesetzlichen Bezugsrechte
der Aktionäre den gemäß § 188 Abs. 3 Nr. 2 AktG erforderlichen Vertrag
mit
Herrn Torsten Bonikowski, Auf dem Werth 9, 56727 Mayen (Deutschland) und der
Dr. Fischer und Partner GmbH, Freschenhausener Weg 47A, 21220 Seevetal
(Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg
unter der Nummer HRB 110473, als denjenigen Personen, von denen die
Sacheinlage erworben wird, abzuschließen und entsprechende
Sacheinlagenprüfungsgutachten einzuholen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht
innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder,
sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben
werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden
Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein
Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, mindestens 100.000 neue
Stückaktien gegen Bareinlage gezeichnet sind. Eine Durchführung der
Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist
nicht mehr zulässig.

Für jeweils eine auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie können
zwei neue - auf den Inhaber lautende - nennwertlose Stückaktien bezogen
werden.

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die
Gesellschaft.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum
Handelsregister angemeldet werden, insbesondere können auch die Aktien, die
gegen Sacheinlagen gezeichnet werden, getrennt von den Aktien, die gegen
Bareinlagen gezeichnet werden, zur Eintragung angemeldet werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 der Satzung
(Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung anzupassen.

Tagesordnungspunkt 9:

Beschlussfassung über die Aufhebung des alten und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe
b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister und unter
gleichzeitiger Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden und noch
nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2016 gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung
einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der
Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.937.500,00 durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege
des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen
zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an
der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des bereits eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt,
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch
einen Emissionsmittler untergleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den
Dritten zu zahlen ist;

(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von
der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien indem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options-bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder

(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Dies umfasst die Ermächtigung zur
Ausgabe von Vorzugsaktien unter Gewährung oder Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen
Aktien gemäߧ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach §
53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechen dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018
abzuändern.

b) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab
dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister,
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.937.500,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen
zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an
der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des bereits eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt,
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch
einen Emissionsmittler untergleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den
Dritten zu zahlen ist;

(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von
der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungs-rechten bzw. -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien indem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options-bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder

(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der
Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Dies umfasst die Ermächtigung zur
Ausgabe von Vorzugsaktien unter Gewährung oder Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß §
186
Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018
abzuändern."

c) Weitere Anweisungen

Das Genehmigte Kapital 2018 soll erst und nur dann zur Eintragung im
Handelsregister angemeldet werden, wenn die vorstehend unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Barkapitalerhöhung beschlossen und
vollständig durchgeführt ist. Falls das Grundkapital nach Erhöhung des
Grundkapitals oder Feststehen der Nichtdurchführung weniger als die
angestrebten EUR 7.875.000,00 beträgt, wird der Vorstand ermächtigt, diesen
Beschluss betraglich derart anzupassen, dass das Genehmigte Kapital 2018
maximal 50% des dann tatsächlichen vorliegenden Grundkapitals beträgt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Homepage der Gesellschaft
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung
eines genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von bis zu EUR 3.937.500,00 vor. Das
genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im
Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des
mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das
Bezugsrecht ausschließen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im
Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der
Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu
beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit
dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre
im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage,
zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das
Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf
sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen
Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen
gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre,
die
ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des
Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des
Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen
werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf
nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende
Gelegenheiten insbesondere zum

Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können.
Insbesondere im Rahmen von Unternehmens oder Beteiligungserwerben bestehen
vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese
Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der / die Verkäufer an
zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der
Gesellschafterwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien
gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der
Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die
Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung
bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der
von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options-
bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln
der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll
auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichtzustehen würde. Mit
der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2018 untersorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das
Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung
der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien
Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt,
wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

I. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) bei der
Gesellschaft in Textform (§ 126 BGB) in deutscher oder englischer Sprache
unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
angemeldet haben.

uhr.de AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 1. Mai 2018 (0:00
Uhr MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter
der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens
zum Ablauf des 15. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Ausübung des Stimmrechts ausschließen.

Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts.

II. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte
ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den
Vollmachtsvordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche sie nach
Anmeldung erhalten, benutzen. Die Verwendung dieses Vollmachtsformulars ist
nicht zwingend; es ist ebenfalls möglich, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 , 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG
die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG sinngemäß gelten,
bevollmächtigt,
besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung
der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die
Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird;
die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die
beabsichtigen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes
der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zu
bevollmächtigen, sollten daher die Form der Vollmacht vorab mit dem
Bevollmächtigten abstimmen.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr
Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf muss entweder am
Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zugehen:

uhr.de AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
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Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe
ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft mit der
Vollmacht bis spätestens 21. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail an

uhr.de AG
c/o Better Orange IR & HV AG
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zugehen.

Gleiches, einschließlich der vorgenannten Frist, gilt für die Änderung von
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den Widerruf der
Vollmacht.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung
stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse
http://www.uhr-ag.com/hauptversammlung/ zur Verfügung.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener
Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung
erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede-
und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Zu beachten ist weiter, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im
Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung
vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld
der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und ihnen
diesbezüglich auch keine Weisungen erteilt werden können.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren
Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

III. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen (Letzteres entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70
AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des
Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf
einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in
Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. April 2018 (24:00
Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:

uhr.de AG
- Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

IV. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der
Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an
die nachstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.

uhr.de AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: [phone]
E-Mail: [e-mail]

Bis spätestens zum 7. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), bei vorstehender Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen
Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter
http://www.uhr-ag.com/hauptversammlung/ unverzüglich veröffentlicht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der
Hauptversammlung gestellt werden.

V. Auskunftsrecht gem. §131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. Um die
sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten,
höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu
übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die
Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt

VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR EUR 1.125.000,00 und ist eingeteilt in 1.125.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien.

Alle 1.125.000 Stückaktien sind teilnahme- und stimmberechtigt. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Zerbst, im April 2018

UHR.DE AG

Der Vorstand


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13.04.2018 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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674561 13.04.2018

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