DGAP-News: Eyemaxx Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Eyemaxx Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.07.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2021-06-18 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. =---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Eyemaxx Real Estate AG Aschaffenburg ISIN DE000A0V9L94 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten am 26. Juli 2021 um 13.00 Uhr (MESZ) stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Die außerordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts vom 27. März 2020, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328 ('Covid-19-Gesetz"), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Brienner Str. 9, 80333 München, Deutschland. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind. Tagesordnung: Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft sowie über die Änderung der Satzung der Gesellschaft Um in Bezug auf etwaige Kapitalmaßnahmen größtmögliche Flexibilität zu haben, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag eine bis-zu-Kapitalerhöhung beschlossen werden, deren Umsetzung von den Organen nach erfolgtem Beschluss entsprechend der dann vorliegenden Opportunitäten am Kapitalmarkt geprüft und beschlossen werden wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 4.984.454,00 durch Ausgabe von bis zu 4.984.454 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 je Stückaktie auf bis zu EUR 12.461.135,00 erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass eines oder a) mehrere in Deutschland ansässige vom Vorstand auszuwählende und zu beauftragende Kreditinstitute zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag 1. von EUR 1,00 je Aktie zugelassen werden mit der Maßgabe, diese den Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsangebotes zu einem durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzenden Bezugspreis und im Bezugsverhältnis 3:2, somit berechtigen drei alte Aktien zum Bezug von zwei neuen Aktien, gegen Bareinlagen anzubieten. Nicht aufgrund vorstehender Bestimmungen gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden. Die Bezugsfrist beträgt mindestens zwei Wochen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die b) Ausgabe der neuen Aktien, festzulegen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht c) spätestens bis zum Ablauf des 31.12.2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg eingetragen ist. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft d) (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit möglichem Ausschluss
des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Oktober 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR
1.869.171,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.869.171 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 wurde bisher im
April 2021 teilweise einmal ausgenutzt. Um in Bezug das genehmigte Kapital der Gesellschaft zukünftig
wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag
ein weiteres, inhaltsgleiches Genehmigte Kapital 2021 neben dem bestehenden Kapital 2020 geschaffen
werden, so dass insgesamt ein genehmigtes Kapital von 50 % des Grundkapitals vorliegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juli 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.869.169,00,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.869.169 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; bb) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer a) Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; cc) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; dd) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang 2. zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. § 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu geschaffen: '9. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
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June 18, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)