Eve Urban Air Mobility, LLC hat am 23. Februar 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Zanite Acquisition Corp. (NasdaqCM:ZNTE) von einer Gruppe von Aktionären für $2,2 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Eve Urban Air Mobility, LLC hat am 21. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Zanite Acquisition Corp. von Zanite Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet Eve mit einem impliziten Unternehmenswert von 2,4 Milliarden Dollar. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch die Aktionäre von Zanite erfolgen, wird Eve über ca. 512 Millionen US-Dollar an Barmitteln verfügen, was zu einem gesamten Pro-Forma-Eigenkapitalwert von ca. 2,9 Milliarden US-Dollar führt. Gemäß den Bedingungen des Business Combination Agreement hat sich Zanite bereit erklärt, bei Abschluss der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen (der “ Abschluss ”) eine Gegenleistung für die Ausgabe und Übertragung von 220 Millionen Zanite-Stammaktien durch Zanite an EAH zu zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird Eve eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Zanite werden und Zanite wird seinen Namen in Eve Holding, Inc. ("Eve Holding") ändern und an der New Yorker Börse (die "NYSE") unter dem neuen Tickersymbol "EVEX" und "EVEXW" vor der Mitte des Jahres 2022 notiert werden. Embraer S.A. ("Embraer") wird über seine Tochtergesellschaft Embraer Aircraft Holding, Inc. nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich seiner Investition in die PIPE, mit einem Anteil von ca. 82% Mehrheitsaktionär der Eve Holding bleiben. Eve wird von den Co-CEOs Jerry DeMuro, der zuletzt als CEO von BAE Systems, Inc. tätig war, und Andre Stein geleitet werden, der Eve seit seiner Gründung geführt hat und mehr als zwei Jahrzehnte lang in Führungspositionen bei Embraer tätig war. Kenneth C. Ricci wird nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zum Direktor der Eve Holding ernannt werden. Die übrigen nominierten Direktoren werden von EAH benannt, mit Ausnahme eines Direktors, der von Acciona Logistica, S.A. benannt wird. Embraer wird lediglich über gewöhnliche 1:1-Stimmrechte verfügen und 4 der 7 Mitglieder des Verwaltungsrats werden unabhängig sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass (i) die Aktionäre von Zanite dem Business Combination Agreement, dem Unternehmenszusammenschluss und bestimmten anderen damit zusammenhängenden Handlungen zustimmen; (ii) die Wartezeit (oder eine Verlängerung derselben), die gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 gilt, abläuft oder beendet wird; (iii) die Umstrukturierung vor dem Vollzug in allen wesentlichen Punkten vor dem Vollzug in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Zusammenschlussvereinbarung und der Einbringungsvereinbarung abgeschlossen sein wird; und (iv) das Fehlen eines wesentlichen nachteiligen Effekts von UAM und eines wesentlichen nachteiligen Effekts von Zanite. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Embraer und Zanite einstimmig genehmigt und der Verwaltungsrat von Zanite empfiehlt den Aktionären, FÜR die Übernahme zu stimmen. Am 22. Februar 2022 ist die Wartefrist des HSR Act abgelaufen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass der Erlös aus der Transaktion zur Finanzierung des Betriebs, zur Unterstützung des Wachstums und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet wird. Der Erlös wird durch eine Kombination aus dem Treuhandvermögen von Zanite in Höhe von ca. 237 Mio. USD, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch die Zanite-Aktionäre erfolgen, und einer PIPE von Stammaktien im Wert von 305 Mio. USD zu 10 USD pro Aktie finanziert, die sich aus Zusagen von 175 Mio. USD von Embraer zusammensetzt, 25 Millionen Dollar vom Sponsor von Zanite und 105 Millionen Dollar von einem Konsortium führender finanzieller und strategischer Investoren, darunter Azorra Aviation, BAE Systems, Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls-Royce und SkyWest, Inc. Die Sonderversammlung der Zanite-Aktionäre zur Genehmigung der Transaktion wird am 6. Mai 2022 stattfinden. Mit Stand vom 6. Mai 2022 haben die Aktionäre von Zanite der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 29. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 9. Mai 2022 erwartet.

Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Arlene Arin Hahn, F. Paul Pittman, Steven Gee, Victoria Rosamond, Farhad Jalinous, Keith Schomig, Rebecca Farrington, Steven Lutt, Seth Kerschner, Richard Burke, Daniel Levin, Todd Wolynski und Matthew Kautz von White & Case LLP waren als Rechtsberater für Zanite tätig. Jefferies LLC, Cowen and Company LLC und BTIG, LLC waren als Finanz- und Kapitalmarktberater für Zanite tätig. Paul T. Schnell, Thomas W. Greenberg, Michelle Gasaway, Bruce Goldner, Victor Hollender, Paul.Schnell und Erica Schohn von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey, Quiroga Advogados waren als Rechtsberater für Embraer und EAH tätig. Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Finanz- und Kapitalmarktberater für Eve und Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI S.A. und Banco Itaú International fungierten als Finanzberater für Eve. Morrow & Co, LLC agierte als Informationsagent und Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Zanite. Zanite Acquisition Corp hat Morrow für seine Dienste eine Gebühr von 32.500 $ gezahlt.

Eve Urban Air Mobility, LLC hat am 9. Mai 2022 die Übernahme von Zanite Acquisition Corp. (NasdaqCM:ZNTE) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Stammaktien und öffentlichen Optionsscheine des Unternehmens werden voraussichtlich ab dem 10. Mai 2022 an der New Yorker Börse unter den Symbolen "EVEX" bzw. "EVEXW" gehandelt.