EUROKAI GmbH : Vergütungsbericht 2022,

Vergütungsbericht 2022

Bestätigung des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 zu Tagesordungspunkt 9 vorgeschlagen, den Vergütungsbericht EUROKAI Konzern 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist wie nachstehend mit 100,00 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden:

Vergütungsbericht EUROKAI-Konzern 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Geschäftsführung sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats die satzungsgemäße Vergütung einschließlich des Vergütungssystems.

Grundlagen dazu sind das Aktiengesetz, insbesondere die geforderten Angaben gemäß

• 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), ferner die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("Kodex").

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Der von EUROKAI GmbH & Co. KGaA nach den Anforderungen des § 162 AktG erstmals erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 99,99 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Geschäftsführung sowie der Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021 angewendeten Formats. Daher wird es auch für den vorliegenden Vergütungsbericht grundsätzlich beibehalten.

Vergütung der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2022

Die EUROKAI GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, die die Geschäfte der KGaA führt. Die Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH wird vertreten durch deren Geschäftsführer, Herrn Thomas H. Eckelmann (Vorsitzender) und Frau Cecilia Eckelmann- Battistello.

Der persönlich haftende, geschäftsführende Gesellschafter einer KGaA ist dem Vorstand einer Aktiengesellschaft zwar vergleichbar, weshalb § 283 AktG bestimmt, dass zahlreiche für den Vorstand einer Aktiengesellschaft geltende Vorschriften für den persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA sinngemäß gelten. Der grundlegende Unterschied zwischen einer AG und einer KGaA besteht in dieser Beziehung allerdings darin, dass der persönlich haftende Gesellschafter einer KGaA nicht - wie der Vorstand einer AG gemäß § 84 AktG - von deren Aufsichtsrat bestellt wird, sondern Gesellschafter ist. Dem Aufsichtsrat einer KGaA fehlt also die Personal- und Vergütungskompetenz. Besonderheiten gelten ferner, wenn der persönlich haftende Gesellschafter nicht eine natürliche Person ist, sondern eine Gesellschaft, wie bei der EUROKAI GmbH & Co. KGaA eine GmbH. In diesem Fall finden auf die Berufung und Abberufung der Geschäftsführer der GmbH und auf die Ausgestaltung ihrer Anstellungsverträge die Binnenregelungen der GmbH Anwendung. Für den vorliegenden Fall gilt insoweit, dass die Geschäftsführer der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH von dem bei ihr gebildeten Verwaltungsrat bestellt und abberufen werden. Dieser ist auch für den Abschluss

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der Dienstverträge mit den Geschäftsführern zuständig und bestimmt die für sie maßgebliche Geschäftsverteilung/-ordnung.

Damit kann ein Beschluss seitens des Aufsichtsrates über ein Vergütungssystem zur Vergütung der Geschäftsführung gem. § 87 a AktG nicht gefasst werden und eine Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung gem. § 120 a Abs. 1 AktG kann nicht erfolgen.

Gem. § 162 i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG haben die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands bzw. der Geschäftsführung von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gem. § 290 HGB gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erhält für ihre Tätigkeit von der EUROKAI GmbH & Co. KGaA keine Vergütung. Sie erhält auch keine Vergütung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, da der Verwaltungsrat von seiner hier bestehenden Vergütungskompetenz keinen Gebrauch gemacht hat.

Etwas anderes gilt für den voll konsolidierten Teilkonzern CONTSHIP Italia (Melzo/Mailand, Italien), bei der die EUROKAI GmbH & Co. KGaA direkt mit 66,6 % und über die 50%ige Beteiligung an der EUROGATE-Gruppe, Bremen (an der die BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen, ein Unternehmen der Freien Hansestadt Bremen, ebenfalls 50 % hält) mit 16,7 % und damit wirtschaftlich durchgerechnet mit 83,3 % beteiligt ist. Hier erhalten die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin für ihre dortige Tätigkeit von der Contship Italia S.p.A. sowie deren Tochtergesellschaften eine Vergütung.

Frau Cecilia Eckelmann-Battistello ist Präsidentin des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. und Mitglied des Board of Directors in drei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. Herr Thomas H. Eckelmann ist Mitglied des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. und Präsident des Board of Directors in zwei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Geschäftsführung

Die nachstehend aufgeführten Werte stellen die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" festen und variablen Vergütungsbestandteile von der Contship Italia S.p.A. und deren Tochtergesellschaften nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Hierbei handelt es sich um ausschließlich feste Vergütungsbestandteile. Frau Cecilia Eckelmann-Battistello erhält die Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr zum 1. Juli des gleichen Jahres, Herr Thomas H. Eckelmann jeweils ein Viertel der Gesamtvergütung zur Mitte jedes Quartals.

Vergütungen der Geschäftsführung	2022
von der CONTSHIP Italia-Gruppe	EUR
Thomas H. Eckelmann	162.500,00
Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello	572.700,00
Gesamt	735.200,00

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Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachstehende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Bezüge der gegenwärtigen Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller Mitarbeiter (bezogen auf alle Tätigkeitsbereiche) des voll konsolidierten Teilkonzerns, der CONTSHIP Italia-Gruppe, abgestellt wird, da die EUROKAI GmbH & Co. KGaA keine eigenen Mitarbeiter hat.

Gewährte und geschuldete Vergütungen früherer Geschäftsführer liegen nicht vor.

Frau Cecilia Eckelmann-Battistello erhielt im Jahr 2022 Vergütungen aus Gesellschaften der CONTSHIP Italia-Gruppe in Höhe von insgesamt TEUR 572,7, worin neben dem unveränderten Festhonorar von TEUR 542,5 für ihre Tätigkeit als Präsidentin des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. auch die unveränderten Vergütungen für ihre Tätigkeit als Mitglied des Board of Directors in drei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 30,2 eingeflossen sind.

Herr Thomas H. Eckelmann erhielt im Jahr 2022 Vergütungen aus Gesellschaften der CONTSHIP Italia-Gruppe in Höhe von insgesamt TEUR 162,5, in denen neben der Festvergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 57,5 die unveränderten Vergütungen für seine Tätigkeit als Präsident des Board of Directors in zwei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 105 eingeflossen sind.

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Vergleich Vergütungen an die
Geschäftsführung	2022	Veränderung	2021	Veränderung	2020
		2021/2022		2020/2021
von der CONTSHIP-Italia	EUR	in %	EUR	in %	EUR
Thomas H. Eckelmann	162.500,00	0,0	162.500,00	0,0	162.500,00
Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello	572.700,00	0,0	572.700,00	0,0	572.700,00

Gesamt

735.200,00

0,0

735.200,00

0,0

735.200,00

Ertragsentwicklung EUROKAI
GmbH & Co. KGaA
Jahresüberschuss nach HGB	20.524.114,80	67,8	12.232.212,76	-22,6	15.806.475,38
Konzernüberschuss nach IFRS	113.537.061,87	19,5	95.001.375,60	410,7	-30.577.991,55
(2020: Konzernverlust)
Veränderung
Arbeitnehmervergütung
Veränderung der durchschnittlichen
Arbeitnehmervergütung der
Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe
auf Vollzeitäquivalenzbasis	58.202,00	-2,0	59.413,001	0,5	59.110,00

Die Veränderung der Arbeitnehmervergütung der Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe wurde jeweils unter der Bereinigung von Sondereffekten im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme von einmaligen Restrukturierungsaufwendungen und dergleichen ermittelt.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Bestätigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Ein solcher Beschluss wurde am 9. Juni 2021 von der Hauptversammlung gefasst. Dabei wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Grundlagen des Vergütungssystems

• Im Vergütungsbericht 2021 wurde bei der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung der Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe für das Jahr 2021 der Wert EUR 60.520,00 angegeben, der nicht bereinigte Sondereffekte aus einmaligen Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von TEUR 944 enthielt.
  Dieses ist in der vorliegenden Fassung auf EUR 59.413,00 korrigiert worden.

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Die Vergütung des Aufsichtsrats ist ausschließlich in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt, die im Internet unter www.eurokai.de/Das-Unternehmen/Gesellschaftsstrukturdauerhaft zugänglich ist. Es bestehen keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen. Der Vergütungsanspruch wird mit Abschluss des Geschäftsjahres fällig; dies gilt nicht für den Anspruch auf Auslagenersatz. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während des laufenden Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, so hat es Anspruch auf den entsprechenden Teil der Vergütung.

(1)	Festvergütung Aufsichtsrat	Vorsitzender: EUR 45.000,00
		Stellvertretender Vorsitzender: EUR 22.500,00
		Einfaches Mitglied: EUR 15.000,00
(2)	Festvergütung Prüfungsausschuss	Vorsitzender: EUR 4.000,00
		Einfaches Mitglied: EUR 2.000,00
(3)	Sitzungsgelder	Für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats
		erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld
		in Höhe von EUR 500,00.
		Für die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungsausschusses
		wird kein Sitzungsgeld gewährt.
(4)	Auslagen, Umsatzsteuer	Notwendige Auslagen sowie gegebenenfalls auf die
		Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer werden
		von der Gesellschaft erstattet.
(5)	Maximalvergütung	Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung besteht
		nicht. Die Obergrenze ergibt sich aus der Summe der

bestehenden Festvergütungen, Sitzungsgelder sowie den Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der EUROKAI GmbH & Co. KGaA steht. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor.

Mit der Ausgestaltung als Festvergütung - womit einer Anregung des Kodex in G.18 gefolgt wird - wird nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben - unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft - am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.

Die Höhe der Festvergütung orientiert sich im Grundsatz an den Empfehlungen des Kodex in der Fassung sowohl vom 16. Dezember 2019 als auch in der aktuell geltenden Fassung vom

28. April 2022 und richtet sich in der Ausgestaltung nach den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und der persönlich haftenden Gesellschafterin - auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften - bislang angemessen und marktgerecht.