ETAO International Group hat ein Term Sheet zur Übernahme von Mountain Crest Acquisition Corp. III (NasdaqCM:MCAE) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Dezember 2021. ETAO International Group hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Mountain Crest Acquisition Corp. III von einer Gruppe von Aktionären für 2,5 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 27. Januar 2022. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Mountain Crest Acquisition 250 Millionen Aktien als Gegenleistung an die Aktionäre von ETAO ausgeben. Die Transaktion bewertet die ETAO International Group mit einem pro forma voll verwässerten Unternehmenswert von etwa 2,5 Milliarden Dollar, wobei die bestehenden ETAO-Aktionäre 100 % ihres Eigenkapitals in das Eigenkapital des kombinierten Unternehmens umwandeln. Am 7. Juni 2022 schlossen ETAO und Mountain eine Änderung der Vereinbarung und des Fusionsplans ab, durch die die Gesamtgegenleistung von 2,5 Milliarden Dollar auf 1 Milliarde Dollar reduziert wurde. Als Gegenleistung für die Fusion wird Mountain 100 Millionen Stammaktien an die Aktionäre von ETAO ausgeben und dafür 100% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von ETAO erhalten.

Es wird erwartet, dass die Transaktion einen Barerlös von bis zu 304 Mio. $ einbringt, einschließlich einer vollständig zugesagten PIPE in Höhe von 250 Mio. $ zu 10 $ pro Aktie des führenden Investors China SME Investment Group, die gleichzeitig mit der Fusionstransaktion abgeschlossen werden soll, sowie bis zu 54 Mio. $ an Barmitteln, die auf dem Treuhandkonto von Mountain Crest Acquisition Corp. III gehalten werden, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen durch die Aktionäre von Mountain Crest III erfolgen. Unabhängig davon hat ETAO auch Zusagen im Rahmen einer separaten Privatplatzierung in Höhe von 51 Millionen Dollar erhalten, die voraussichtlich vor dem 15. Februar 2022 abgeschlossen wird. Die Mittel aus der Transaktion wird ETAO für die Verbesserung der Gesundheitsversorgung in seinen Kliniken und Krankenhäusern sowie für seine internetbasierten medizinischen Dienstleistungen verwenden. Mit der Transaktion wird die ETAO International Group an der Börse gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen unter dem Namen ETAO firmieren und seine Wertpapiere werden voraussichtlich an der NYSE unter dem Symbol oETAO notiert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen seinen Namen in Etao International Co., Ltd. ändern und der Verwaltungsrat des überlebenden Unternehmens wird aus sechs (6) Direktoren bestehen, die sich aus den Vorstandsmitgliedern von ETAO und einem (1) zusätzlichen Direktor zusammensetzen, der vom Sponsor bestimmt wird. Der Beauftragte des Sponsors ist Suying Liu oder eine andere Person, auf die sich der Sponsor und ETAO geeinigt haben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von ETAO; der Aktionäre von Mountain Crest III; behördlicher und staatlicher Genehmigungen, einschließlich, falls zutreffend, des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartefristen unter dem HSR Act; der SEC, die die Registrierungserklärung in Bezug auf die Transaktion für wirksam erklärt hat; Mountain Crest muss zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügen; die Zustimmung Dritter; die Unterzeichnung von Nebenvereinbarungen; die gesamten Barmittel, die aus der PIPE-Finanzierung zur Verfügung stehen, müssen mindestens 200 Millionen Dollar betragen; der Antrag auf Erstnotierung einschließlich der bei Abschluss der Transaktion auszugebenden Aktien muss für die Notierung an der NYSE genehmigt worden sein; und andere übliche Abschlussbedingungen.Bestimmte Inhaber von Stammaktien des Unternehmens schlossen eine Unterstützungsvereinbarung ab, in der sich diese Inhaber unter anderem bereit erklärten, dem Fusionsvertrag und dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zuzustimmen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von ETAO und Mountain Crest III einstimmig genehmigt. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im Sommer 2022 abgeschlossen sein. Die Aktionärsversammlung von MCAE wird am 9. November 2022 über die Verlängerung der Frist, bis zu der MCAE den Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 20. November 2022 auf den 20. Februar 2023 abstimmen. Am 17. November 2022 haben die Aktionäre von MCAE zugestimmt, den Termin, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, auf den 20. Februar 2023 zu verlängern. Am 7. Februar 2023 haben die Aktionäre von Mountain Crest der Transaktion zugestimmt und auch die Aktionäre von EIG haben die Transaktion genehmigt. Das Managementteam von EIG unter der Leitung von Wilson Liu, dem Gründer und Chief Executive Officer, wird zusammen mit David Muson, dem Chief Financial Officer, das kombinierte Unternehmen leiten.

Revere Securities LLC fungiert als Kapitalmarktberater für Mountain Crest III. Jay Kaplowitz, Arthur Marcus, Jennifer Trowbridge, Michael Savage und Huan Lou von Sichenzia Ross Ference LLP fungieren als Rechtsberater von ETAO bei dieser Transaktion. Mitch Nussbaum, Ronelle Porter, Andrei Sirabionian, Joan Guilfoyle und Shahrooz Shahnavaz von Loeb & Loeb LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Mountain Crest III. Francis Wolf und Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierten als Transfer Agent und Advantage Proxy, Inc. agierte als Proxy Solicitation Agent für Mountain Crest Acquisition. Beijing Haohan Tianyu Investment Consulting Co., Ltd. fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für MCAE. Maples and Calder (Cayman) fungierte als Rechtsberater für ETAO. MCAE zahlt an BHTIC eine M&A-Gebühr in Höhe von insgesamt 3% des Pre-Money-Eigenkapitals von ETAO in Aktien des kombinierten Unternehmens nach der Transaktion, die nach Abschluss der Transaktion zu einem Preis von $10 pro Aktie ausgegeben werden. MCAE hat zugestimmt, Advantage Proxy eine Gebühr von 7.500 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen.

Die ETAO International Group hat die Übernahme von Mountain Crest Acquisition Corp. III (NasdaqCM:MCAE) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. Februar 2023 abgeschlossen.