Element Technical Services Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Essential Energy Services Ltd. (TSX:ESN) am 18. August 2023. Element Technical Services Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Essential Energy Services Ltd. für 59,8 Millionen CAD am 15. September 2023 unterzeichnet. Als Teil der Gegenleistung wird Element Technical 0,40 CAD in bar für jede Aktie von Essential Energy Services zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird die Notierung der Essential-Aktien an der TSX eingestellt. Für den Fall der Beendigung des Fusionsvertrags infolge eines Schadensereignisses bei Element hat sich Essential bereit erklärt, Element eine Nichtvollzugsgebühr in Höhe von 5,5 Millionen CAD zu zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Essential-Aktionäre, des Rücktritts jedes Direktors von Essential, der Ausübung des Widerspruchsrechts durch Essential-Aktionäre, die nicht mehr als 10 % der Essential-Aktien halten, der Zustimmung der TSX sowie bestimmter behördlicher und anderer Genehmigungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Die Vorstände von Element Technical und Essential haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Das Ausstiegsdatum der Transaktion ist der 15. Dezember 2023. Mit Stand vom 31. Oktober 2023 empfiehlt das unabhängige Stimmrechtsberatungsunternehmen Institutional Shareholder Services (?ISS?) den Aktionären, für die Übernahme von Essential Energy Services durch Element Technical Services zu stimmen. Am 7. November 2023 stimmten die Aktionäre von Essential auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung für die Verschmelzung.

Sarah Gingrich von Fasken Martineau DuMoulin fungierte als Rechtsberaterin und Peters & Co. Limited fungierte als Finanz- und Fairness-Berater für Essential Energy Services. Brian Bidyk von McCarthy Tétrault LLP fungierte als Rechtsberater für Element Technical. Computershare Trust Company of Canada und Computershare Investor Services Inc. fungierten als Verwahrer für Essential Energy. Odyssey Trust Company wurde von Essential als Proxy Solicitation and Information Agent beauftragt. Essential hat zugestimmt, Odyssey Trust Company eine Gebühr von insgesamt bis zu 33.500 CAD zu zahlen.

Element Technical Services Inc. hat die Übernahme von Essential Energy Services Ltd. (TSX:ESN) am 10. November 2023 abgeschlossen.