Public Sector Pension Investment Board, EQT Active Core Infrastructure, ein von EQT AB (publ) (OM:EQT) verwalteter Fonds, und das Management von Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) haben eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) von Bill Berkman, Centerbridge Partners, L.P., Imperial Landscape Sponsor Llc, Toms Acquisition Ii Llc und anderen für $1,4 Milliarden am 1. März 2023 getroffen. Als Teil der Vereinbarung werden die Parteien Radius für 15 Dollar pro Aktie in bar bezahlen, was einem Gesamtwert des Unternehmens von etwa 3,0 Milliarden Dollar entspricht. Als Teil der Vereinbarung wird jede Aktie der Stammaktien der Klasse A und der Gründervorzugsaktien der Serie A in das Recht umgewandelt, 15,00 $ pro Aktie zu erhalten. Jede Stammaktie der Klasse B und jede Vorzugsaktie der Serie B des Gründers wird ohne Gegenleistung eingezogen. Nach Abschluss der Transaktion wird Radius ein privates Unternehmen sein, das sich indirekt zu 100 Prozent im Besitz von EQT Active Core Infrastructure und PSP sowie dem Management von Radius befindet. Die Aktien von Radius werden nicht mehr an einer öffentlichen Börse notiert sein. Die Parteien haben Finanzierungszusagen für einen Gesamtbetrag von 1,7986 Milliarden Dollar erhalten, um die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen zu finanzieren. Wenn die Vereinbarung unter bestimmten Umständen von Radius gekündigt wird, muss Radius eine Kündigungsgebühr von 52 Millionen Dollar zahlen. PSP Investments, EQT und das Management von Radius sind verpflichtet, Radius eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 103 Mio. $ zu zahlen. Radius wird seinen Namen und seine Marke beibehalten und wird von seinem bestehenden Managementteam und seinen Mitarbeitern weltweit weitergeführt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, der Beendigung oder des Ablaufs von Wartefristen und des Erhalts von Genehmigungen gemäß geltendem Kartellrecht und ausländischem Investitionsrecht ohne die Auferlegung einer belastenden Bedingung sowie der Zustimmung der Radius-Aktionäre und bestimmter anderer Bedingungen im Zusammenhang mit der Verschuldung von Radius und einem Mindestbestand an frei verfügbaren Barmitteln in Höhe von 210 Millionen US-Dollar. Der Vorstand von Radius hat auf Empfehlung eines Transaktionsausschusses, der sich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt, die Transaktion einstimmig genehmigt. Radius hat die Zustimmung zu der Transaktion von einigen seiner Kreditgeber erhalten. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Mit Stand vom 8. Juni 2023 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet.

Citigroup Global Markets Inc. fungierte als leitender Finanzberater, Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Tatiana Lapushchik, C. Daniel Haaren, Andrew T. Davis, Eric W. Hilfers, Matthew J. Bobby, Matthew Morreale, Jesse M. Weiss, Benjamin G. Joseloff, Joyce Law, Thomas E. Dunn, Matthew L. Ploszek und Jin-Kyu Baek von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater für Radius. Barclays fungierte als Finanzberater und Jeffrey R. Wolters und Eric S. Klinger-Wilensky von Morris, Nichols, Arsht & Tunnel LLP fungierten als Rechtsberater für den Transaktionsausschuss des Verwaltungsrats von Radius. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Robert Langdon, Michael T. Holick, Mark Myott, Brian Steinhardt, Eli Isak, Andrew Bechtel, Robert Lee, Vandana Harris, David Rubinsky, Caitlin Lucey, Benjamin Rippeon, William Smolinski, Hui Lin, Lori Lesser, Sara Razi, Antonio Bavasso, Josh Buckland, Timothy Mulvihill, Timothy Gallagher, Dennis Loiacono und Jonathan Lindabury von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater für EQT Active Core Infrastructure. Qazi Fazal und Jason Lee von Evercore und Trey Muldrow, Jenna McBain, Douglas P. Warner, Adé Heyliger, Aimee Adler, Andrew J. Colao, Gary D. Friedman, Greg Featherman, Howard B. Dicker, Miranda S. Schiller, Alexis Brown-Reilly, Damian Petrovic und Vadim M. Brusser von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Finanz- bzw. Rechtsberater für PSP. Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Inc. und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Fairness Opinion Provider für Radius. Radius hat sich bereit erklärt, der Citi für ihre Dienste im Zusammenhang mit den Fusionen ein Gesamthonorar in Höhe von etwa 21.300.000 $ zu zahlen, von denen 2.500.000 $ bei der Übergabe des Gutachtens der Citi an den Vorstand des Unternehmens fällig wurden und der Rest bei Vollzug der Fusionen zu zahlen ist. Das Unternehmen kann der Citi ein zusätzliches Honorar von bis zu 5.000.000 $ zahlen, das von der Bewertung der Arbeit der Citi im Zusammenhang mit ihrem Auftrag durch den Vorstand des Unternehmens abhängt. Der Vertrag zwischen Radius und Goldman Sachs sieht eine Transaktionsgebühr in Höhe von 8.000.000 $ vor, die vollständig von der Durchführung der Fusionen abhängt. Innisfree M&A fungierte als Informationsagent für Radius Global. Radius Global wird eine Gebühr von 0,03 Millionen Dollar an Innisfree M&A Inc. zahlen. Computershare Trust Company agierte als Transfer Agent für Radius Global. Howard L. Ellin und June S. Dipchand von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Bill Berkman. Davis Polk & Wardwell LLP fungierte als Rechtsberater für das Management von Radius Global Infrastructure.

Public Sector Pension Investment Board, EQT Active Core Infrastructure, ein von EQT AB (publ) (OM:EQT) verwalteter Fonds und das Management von Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) haben Radius Global Infrastructure, Inc. (NasdaqGM:RADI) am 21. September 2023 von Bill Berkman, Centerbridge Partners, L.P., Imperial Landscape Sponsor Llc, Toms Acquisition Ii Llc und anderen erworben. Infolge des Abschlusses der Akquisition befindet sich Radius nun in Privatbesitz und der Handel der Stammaktien an der NASDAQ wurde eingestellt.