Revolution Medicines, Inc. (NasdaqGS:RVMD) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von EQRx, Inc. (NasdaqGM:EQRX) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $930 Millionen am 2. Juni 2023 unterzeichnet. Revolution Medicines, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von EQRx, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für ca. $930 Millionen am 31. Juli 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird Revolution Medicines EQRx in einer reinen Aktientransaktion übernehmen. Die Gesamtgegenleistung für die Fusion wird aus einer Anzahl von Revolution Medicines Stammaktien bestehen, die sich aus 7.692.308 Revolution Medicines Stammaktien plus einer zusätzlichen Anzahl von Revolution Medicines Stammaktien zusammensetzt, die vor der EQRx-Sondersitzung festgelegt wird und 870,0 Millionen US-Dollar des Gesamtkaufpreises geteilt durch den VWAP vor der EQRx-Sondersitzung unter Anwendung eines Abschlags von sechs Prozent entspricht, was derzeit auf 27.472.007 zusätzliche Aktien geschätzt wird. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens wird jede im Geld befindliche EQRx-Option und jede EQRx-RSU annulliert und automatisch in das Recht umgewandelt, eine bestimmte Anzahl von Stammaktien von Revolution Medicines zu erhalten. Jeder EQRx Optionsschein wird in Übereinstimmung mit seinen Bedingungen automatisch zu einem ausübbaren Optionsschein für EQRx-Stammaktien und wird zu einem ausübbaren Optionsschein für das Fusionsentgelt, das der Inhaber eines solchen EQRx Optionsscheins erhalten hätte, wenn dieser unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgeübt worden wäre. Ab dem 31. Oktober 2023 wird gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrages zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der ersten Fusion jede unmittelbar vor dem Inkrafttreten ausgegebene und in Umlauf befindliche Stammaktie von EQRx (?EQRx-Stammaktien?) in das Recht umgewandelt, 0,1112 Stammaktien von Revolution Medicines (?Revolution Medicines-Stammaktien?) mit einem Nennwert von 0,0001 US-Dollar pro Aktie zu erhalten. Wenn die Transaktion abgeschlossen wird, erwartet Revolution Medicines, im Zusammenhang mit der Fusion etwa 55 Millionen Stammaktien auszugeben (ohne angenommene Warrants und Earn-Out-Aktien). Im Rahmen des Zusammenschlusses werden keine Bruchteile von Revolution Medicines Stammaktien ausgegeben und die EQRx-Aktionäre erhalten als Teil der Gegenleistung für den Zusammenschluss, wie im Fusionsvertrag festgelegt, Bargeld anstelle von Bruchteilen von Aktien. Das endgültige Umtauschverhältnis auf der Grundlage des tatsächlichen Festlegungsdatums vom 31. Oktober 2023 ist höher als das angenommene Umtauschverhältnis von 0,0734, das zur Veranschaulichung im gemeinsamen Proxy Statement/Prospekt vom 29. September 2023 dargelegt wurde. Wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen gekündigt wird, kann entweder Revolution Medicines oder EQRx verpflichtet sein, der jeweils anderen Partei eine Kündigungsgebühr in Höhe von 25,0 Mio. USD (im Falle einer von EQRx zu zahlenden Kündigungsgebühr) oder 65,0 Mio. USD (im Falle einer von Revolution Medicines zu zahlenden Kündigungsgebühr) zu zahlen oder zahlen zu lassen. Wenn der Fusionsvertrag gekündigt wird, weil eine der Parteien die erforderliche Zustimmung der Aktionäre nicht erhalten hat, kann die Partei, die die erforderliche Zustimmung der Aktionäre nicht erhalten hat, verpflichtet sein, der anderen Partei eine Aufwandsentschädigung von bis zu 10,0 Millionen US-Dollar zu zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird ein Mitglied des Verwaltungsrats von EQRx von Revolution Medicines in den Verwaltungsrat von Revolution Medicines berufen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien von EQRx nicht mehr am Nasdaq Global Market gehandelt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Prüfung durch die Aufsichtsbehörden und der Genehmigung durch die Aktionäre von Revolution Medicines und EQRx, der Zulassung der als Gegenleistung für die Fusion auszugebenden Stammaktien von Revolution Medicines zur Notierung an der Nasdaq Select, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, falls zutreffend, und der Erklärung der SEC zur Wirksamkeit der von Revolution Medicines eingereichten Registrierungserklärung auf Formular S-4. Der Verwaltungsrat von EQRx hat die Transaktion auf einstimmige Empfehlung des EQRx-Transaktionsausschusses genehmigt und beschlossen, den EQRx-Aktionären die Annahme des Fusionsvertrags zu empfehlen. Der Verwaltungsrat von Revolution Medicines hat der Vereinbarung ebenfalls zugestimmt. Die Fusion wird voraussichtlich im November 2023 abgeschlossen. Mit Wirkung vom 1. November 2023 gab Revolution Medicines heute bekannt, dass die unabhängigen Stimmrechtsberatungsfirmen Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS") und Glass Lewis & Co. ("Glass Lewis") den Aktionären von Revolution Medicines empfohlen haben, für die Ausgabe von Revolution Medicines-Aktien im Rahmen der zuvor angekündigten vollständigen Übernahme von EQRx, Inc. zu stimmen. Mit Stand vom 8. November haben die Aktionäre von Revolution Medicines und EQRx die Transaktion genehmigt.

Guggenheim Securities, LLC agiert als Finanzberater von Revolution Medicines und Mark Roeder, Joshua Dubofsky, John Williams, Ian Nussbaum, Rachel Ratcliffe, James Metz, Kendall Burnett, Josh Holian, Patrick English, Chris Hazuka, John Manthei, Betty Pang, Monica Groat, Heather Deixler, Grace Lee, Quentin Gwyer und Michael Beanland von Latham & Watkins LLP dienen als Rechtsberater. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als leitender Finanzberater für EQRx. MTS Securities fungierte als Finanzberater für EQRx und hat eine Fairness Opinion für den Vorstand von EQRx abgegeben. Stuart M. Cable, Lisa R. Haddad, Andrew Goodmana und Tevia Pollard von Goodwin Procter LLP agieren als Rechtsberater für EQRx. Morrow Sodali LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für Revolution Medicines für eine Gebühr von ca. $15.000, zuzüglich der Erstattung angemessener Auslagen. MacKenzie Partners, Inc. hat EQRx gegen eine Gebühr von $9.500 zuzüglich der Erstattung von Auslagen vertreten. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agierte als Transferagent für Revolution Medicines und Continental Stock Transfer & Trust Company, N.A. agierte als Transferagent für EQRx. Goldman Sachs erhält eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. $16,8 Millionen, die vom Vollzug der Fusionen abhängt. EQRx muss MTS für die Erstellung des MTS-Gutachtens eine Gebühr von 2,5 Millionen Dollar zahlen.

Revolution Medicines, Inc. (NasdaqGS:RVMD) hat die Übernahme von EQRx, Inc. (NasdaqGM:EQRX) von einer Gruppe von Aktionären am 9. November 2023 abgeschlossen.