Vistra Corp. (NYSE:VST) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Energy Harbor Corp. (OTCPK:ENGH) von der Avenue Capital Group, Nuveen Asset Management LLC und anderen am 6. März 2023 abgeschlossen. Vistra wird eine neue Tochter-Holdinggesellschaft gründen, die allgemein als Vistra Vision bezeichnet wird und der alle Nuklear- und Einzelhandelsgeschäfte von Vistra sowie die Vermögenswerte von Vistra Zero gehören werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Energy Harbor mit einer Tochtergesellschaft von Vistra fusionieren und dadurch eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Vistra Vision werden. Die Gesamtabfindung wird aus 3 Milliarden Dollar in bar und einer 15%igen Beteiligung an Vistra Vision bestehen. Die meisten Aktionäre von Energy Harbor werden bei Abschluss der Transaktion Bargeld erhalten, und die beiden größten Aktionäre, Avenue Capital Group und Nuveen, werden eine Kombination aus Bargeld und der 15%igen Beteiligung erhalten. Darüber hinaus wird Vistra Vision im Rahmen der Transaktion Nettoschulden von Energy Harbor in Höhe von rund 430 Millionen Dollar übernehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird Vistra eine Mehrheitsbeteiligung von 85% an Vistra Vision halten, Nuveen und Avenue Capital werden die restlichen 15% besitzen. Vistra beabsichtigt, den überwiegenden Teil der 3 Mrd. USD an Barmitteln durch eine Fremdfinanzierung bei Vistra Operations zu finanzieren, wobei die gesamten oder ein Teil der Schulden voraussichtlich über ein konzerninternes Darlehen in Vistra Vision investiert werden. Vistra hat eine ausreichende Finanzierung zugesagt, um die Barzahlung zu finanzieren und plant, vor dem Abschluss der Transaktion langfristige Finanzierungen durchzuführen. Am 12. September 2023 kündigte Vistra eine Privatplatzierung von Senior Secured Notes und Senior Unsecured Notes an, deren Erlöse zur Finanzierung der Barkomponente der Transaktion verwendet werden sollen. Im Falle einer Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen kann die Vistra Corp verpflichtet sein, Energy Harbor eine Beendigungsgebühr von bis zu 225 Millionen US-Dollar zu zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen von Jim Burke, dem Präsidenten und Chief Executive Officer von Vistra, geleitet und weiterhin an der NYSE unter dem Kürzel VST gehandelt. Es wird erwartet, dass die Führungskräfte von Energy Harbor mindestens bis zum Abschluss der Transaktion bei diesem Unternehmen bleiben. Das kombinierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Irving, Texas, haben und über Niederlassungen in Texas, Ohio, Pennsylvania und Illinois verfügen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen der Nuclear Regulatory Commission (NRC) und der Federal Energy Regulatory Commission (FERC), der Zustimmung der Energy Harbor-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der Veräußerung der verbleibenden mit fossilen Brennstoffen betriebenen Vermögenswerte von Energy Harbor. Die Vereinbarung wurde sowohl von Vistra als auch von Energy Harbor? Verwaltungsräte genehmigt. Eine ausreichende Zustimmung der Aktionäre zu der Transaktion wurde durch die Unterzeichnung von Unterstützungsverträgen durch die Mehrheit der Energy Harbor-Aktionäre zugesichert. Am 29. September 2023 erhielten Vistra und Energy Harbor von der Nuclear Regulatory Commission (NRC) die Genehmigung, die Betriebslizenzen der drei Kernkraftwerke von Energy Harbor zu übertragen ? Beaver Valley, Davis-Besse und Perry, auf Vistra zu übertragen. Am 19. Februar 2024 erhielt Vistra von der Federal Energy Regulatory Commission die Genehmigung, Energy Harbor zu übernehmen. Die Unternehmen rechnen mit dem Abschluss der Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2023. Ab dem 9. August 2023 werden die Transaktionen im vierten Quartal 2023 abgeschlossen. Mit Stand vom 5. Oktober 2023 wird der Abschluss der Transaktion vor Ende 2023 erwartet. Mit Stand vom 19. Februar 2024 wird der Abschluss der Transaktion in den kommenden Wochen erwartet. Ab dem 21. Februar 2024 erhält Vistra die Genehmigung der FERC. Ab dem 28. Februar 2024 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. März 2024 erwartet.

Citi fungiert als exklusiver Finanzberater, und Trina Chandler, Caroline Blitzer Phillips, David Kurzweil, Jeffrey Greenberg, Steven Levine, Natasha Gianvecchio, Jocelyn Noll, Jason Cruise, Joel Mack, Stacey VanBelleghem, Robert Frances, Josh Friedman, Nineveh Alkhas, Max Raskin, Laura Ferrell und Drew Levin von Latham & Watkins LLP und Balch & Bingham LLP sind als Rechtsberater für Vistra tätig. Goldman Sachs & Co. LLC und RBC Capital Markets, LLC fungieren als Finanzberater, Mark Thierfelder, Eric Siegel, Michael Darby, Bernardo Piereck, Sarah Kupferman, Ani Ravi, Stephen Pratt, David Passey, Kevin Zaragoza, Abbi Cohen, Howard Klein, Jonathan Streeter, Neil Steiner und Richard Horvath, Michael Cowie, Allan Brilliant und Thomas Rayski von Dechert LLP als Rechtsberater für das Unternehmen und Morgan, Lewis & Bockius LLP als Rechtsberater für Energy Harbor. John Bessonette, Abbe L. Dienstag, Jordan M. Rosenbaum, Barry Herzog, Elisia M. Klinka, Zachary Jacobs und Mark P. Ramsey von Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP fungierten als Rechtsberater für Avenue Capital Group, LLC und Nuveen Asset Management LLC. O'Melveny & Myers vertrat RBC Capital Markets, LLC als Finanzberater der Energy Harbor Corp.

Vistra Corp. (NYSE:VST) hat die Übernahme von Energy Harbor Corp. (OTCPK:ENGH) von Avenue Capital Group, Nuveen Asset Management LLC und anderen am 1. März 2024 abgeschlossen.