Energiekontor : Erkläung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB

Die Energiekontor AG ("Energiekontor") betrachtet Corporate Governance als ein ganzheitliches System aus Maßnahmen, Regelungen und Strukturen zur Leitung und Überwachung des Unternehmens. Dies schließt sowohl das System der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen als auch geschäftspolitische Grundsätze und Leitlinien mit ein. Die Erklärung zur Unternehmensführung umfasst insbesondere die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes ("AktG"), relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Die Energiekontor AG entwickelt Projekte im Bereich der regenerativen Energien, insbesondere Wind-und Solarparks. Das Prinzip Nachhaltigkeit ist uns nicht nur im Rahmen der Wertschöpfung wichtig, sondern auch in Bezug auf unsere Unternehmensführung.

• 1. Verantwortungsbewusste und unabhängige Unternehmensführung

  Energiekontor wurde 1990 als eines der ersten privaten Unternehmen im Bereich der regenerativen Energien gegründet und ist damit ein Pionier der Energiewende. Das Geschäftsmodell von Energiekontor deckt die komplette Wertschöpfungskette bei der Entwicklung von Wind- und Solarparks ab. Diese beinhaltet die Standortsicherung, die wirtschaftliche und technische Planung, die Finanzierung, die Errichtung und den Vertrieb sowie das technische und kaufmännische Management von Windparkprojekten. Als unabhängiges und mittelständisch geprägtes Unternehmen ist es unser Ziel, Investitionen in Windkraft und Photovoltaik ökonomisch zu gestalten.

  Energiekontor ist heute einer der führenden deutschen Projektentwickler und unabhängiger Betreiber von Wind- und Solarparks.

• 2. Entsprechenserklärung

  Grundlage der Grundsätze zur Unternehmensführung ist der "Deutsche Corporate Governance Kodex". Vorstand und Aufsichtsrat haben ein ständiges Augenmerk auf die Empfehlungen und Anregungen des Kodex und überwachen deren Umsetzung unter Berücksichtigung der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung.

  Im März 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Energiekontor AG gemäß § 161 AktG die folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 ("Kodex") abgegeben:

Ziff. A.1: Bei der Besetzung von Führungsfunktionen orientiert sich der Vorstand an den Anforderungen der entsprechenden Funktion und sucht nach der bestmöglichen Person, die diese Anforderungen erfüllt. Stehen mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten zur Verfügung, achtet der Vorstand bei der Besetzung auf die Vielfalt und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen im Unternehmen, ohne diese Kriterien zu einem vorrangigen Prinzip zu machen.

Ziff. A.2: Die Energiekontor AG hält ein Compliance-Management-System vor, welches nach Branche, Größe und Geschäftsmodell des Unternehmens ausgerichtet und angemessen ist. Das Compliance-Management-System deckt Compliance-Standards insbesondere durch das vorherrschende Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem ab. Darüber hinaus existieren ein Unterschriften- und Genehmigungsprozess sowie Compliance-Richtlinien. Die Grundzüge des Compliance-Management-Systems werden bislang noch nicht ausführlich und gesondert auf der Internetseite des Unternehmens offengelegt, folglich erklärt die Energiekontor AG vorsorglich diesbezüglich eine Abweichung.

Ziff. B.1: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands an der Eignung und Qualifikation und sucht nach der bestmöglichen Besetzung der Vorstandspositionen. Ferner hält es der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Geschlecht abhängig zu machen, sondern vielmehr ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand. Nach Auffassung der Gesellschaft würde die vom Kodex vorgegebene besondere Gewichtung weiterer Kriterien die Auswahl möglicher Kandidatinnen oder Kandidaten für den Vorstand einschränken.

Ziff. B.2: Der Aufsichtsrat wird gemeinsam mit dem Vorstand in naher Zukunft eine langfristige Nachfolgeplanung entwickeln, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu gewährleisten.

Ziff. B5: Ein allein altersbedingter Ausschluss erscheint Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll, da hierdurch eine optimale Besetzung des Vorstands aus rein formalen Gründen verhindert werden könnte. Außerdem soll dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Führungspersönlichkeiten zur Verfügung stehen. Insofern wurde auf die Festlegung einer Altersgrenze verzichtet.

Ziff. C.1-C.3: Den Empfehlungen in C.1 wurde nicht entsprochen. Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt unter zusätzlicher Berücksichtigung der Unternehmensgröße, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für das Unternehmen verbunden wären. Dies gilt umso mehr, als der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht.

Vor diesem Hintergrund gibt es auch keine pauschal festgelegte Altersgrenze (C.2). Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wird nicht explizit in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt (C.3). Der Aufsichtsrat ist generell der Ansicht, dass eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Einzelfall im Interesse des Unternehmens und der jeweilsWahlberechtigten liegen kann, was durch eine pauschale Altersgrenze ebenfalls keine angemessene Berücksichtigung finden würde.

Ziff. C.7: Der aktuelle Aufsichtsrat besteht aus drei Personen. Zwei Mitglieder sind die Gründer des Unternehmens. Um der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gerecht zu werden, müsste der Aufsichtsrat auf mindestens fünf Personen erweitert werden. Dies wird nicht als zweckdienlich angesehen.

Ziff. C.8: Nach Ansicht des Aufsichtsrats kann von der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Mitglieds gezogen werden und es hat darüber hinaus bisher keine Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit aufseiten von Dr. Bodo Wilkens sowie Günter Lammers gegeben.

Ziff. C.10: Der Aufsichtsrat des Unternehmens besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrats-vorsitzende, Dr. Bodo Wilkens, ist seit mehr als achtzehn Jahren Mitglied im Aufsichtsrat der Energiekontor AG und wird unter Bezugnahme auf Empfehlung C.8 als unabhängig von der Gesellschaft angesehen. Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Prüfungsausschuss gemäß § 107 Abs. 4 AktG eingerichtet. Aufgrund der aktuellen Anzahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern sind diese gleichzeitig Mitglied des Prüfungsausschusses. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde Günter Lammers gewählt. Herr Lammers ist seit mehr als achtzehn Jahren Mitglied im Aufsichtsrat der Energiekontor AG, wird unter Bezugnahme auf Empfehlung C.8 als unabhängig von der Gesellschaft angesehen und ist unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Von der Bildung weiterer Ausschüsse wurde vor dem Hintergrund der Unternehmensgröße und der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats abgesehen.

Ziff. D.4-D.5: Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Günter Lammers. Herr Lammers ist seit mehr als achtzehn Jahren Mitglied im Aufsichtsrat der Energiekontor AG und wird unter Bezugnahme auf Empfehlung C.8 als unabhängig von der Gesellschaft angesehen. Der Prüfungsausschuss wird erstmalig im Geschäftsjahr 2022 zusammenkommen. Weitere Ausschüsse bestehen nicht und sind aufgrund der Gegebenheiten des Unternehmens auch nicht erforderlich. Die Bildung eines Nominierungsausschusses zöge keine effiziente Arbeitsteilung im Aufsichtsrat nach sich, da die relevanten Themenkomplexe und Fragen im Plenum besprochen werden.

Ziff. D.11: Der Prüfungsausschuss wird erstmalig im Geschäftsjahr 2022 zusammenkommen, sodass bisher keine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch einen Prüfungsausschuss erfolgte.

Ziff. G.1: Ein den Empfehlungen von G.1 ff. DCGK folgendes Vergütungssystem für Aufsichtsrat und Vorstand wurde der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt; ihm wurde mit großer Mehrheit zugestimmt. Die Gesellschaft erstellt erstmalig und gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 einen Vergütungsbericht, den sie für mindestens zehn Jahre auf der Website des Unternehmens(www.energiekontor.de)veröffentlichen wird.

Die aktuellen und laufenden Vorstandsverträge unterfallen noch nicht dem beschlossenen und gebilligten Vergütungssystem und weichen in der Folge von einigen Empfehlungen ab.

Bezüglich des beschlossenen Vorstandsvergütungssystems ist nachfolgendes zu erklären:

Ziff. G.10: Die variable Vergütung für den Vorstand besteht aus einer jährlichen erfolgsabhängigen Vergütung ("Erfolgsbeteiligung"), die in bar ausgezahlt wird. Daneben kann eine variable Vergütung in Form von Aktienoptionen gewährt werden, sofern die rechtlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen. Die Gesellschaft kann damit nicht ausschließen, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Die gewährten variablen Vergütungsbeträge sind aber stets an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Ziff. G.11: Das bestehende Vergütungssystem ist in der Form ausgestaltet, dass außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden.

Die aktuelle Entsprechenserklärung ist auf der Website der Gesellschafthttps://www.energiekontor.de/investor-relations/corporate-governance.html unter der Rubrik "Corporate Governance" dauerhaft öffentlich zugänglich.

3. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

3.1 Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft

Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Die Anteilseigner nehmen in einer großen Anzahl ihre Rechte auf dieser Veranstaltung wahr. Über alle per Gesetz zugewiesenen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung.

Alle Unterlagen, die für die Entscheidungsfindung der Aktionäre von Bedeutung sind, werden rechtzeitig unter Berücksichtigung der gesetzlichen Fristen auf der Website der Gesellschaft unterwww.energiekontor.de/investor-relations/hauptversammlung.html veröffentlicht. Das Unternehmen stellt für die Hauptversammlung eine Stimmrechtsvertretung zur Verfügung, welche die Aktionäre mit einer weisungsgebundenen Ausführung ihres Stimmrechts betrauen können.

Die Energiekontor AG hat sich einer verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet, die auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtet ist und sich an den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre orientiert. Einen besonderen Stellenwert nehmen dabei die Zuverlässigkeit, Transparenz und Klarheit in der Unternehmenskommunikation ein. Dies ist eine wichtige Voraussetzung, um bei Kapitalgebenden, unseren Mitarbeitenden und in der Öffentlichkeit Vertrauen aufzubauen und zu bewahren.

Zur umfassenden, gleichberechtigten und zeitnahen Information nutzt die Gesellschaft hauptsächlich das Internet. Die Aktionäre werden mit einem Finanzkalender, der auf der Website der Gesellschaft unterwww.energiekontor.de/investor-relations/finanzkalender.html zur Verfügung gestellt wird, über wesentliche Finanztermine informiert.

Die Berichterstattung über die Lage und die Ergebnisse der Gesellschaft erfolgt durch Pressemitteilungen, den Geschäftsbericht, den Halbjahresfinanzbericht sowieQuartalsmitteilungen. Informationen, die geeignet sind, den Börsenkurs der Gesellschaft erheblich zu beeinflussen, werden gemäß Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung über Ad hoc-Mitteilungen kommuniziert. Ad hoc-Mitteilungen werden auf der Website der Gesellschaft unterwww.energiekontor.de/investor-relations/pflichtmitteilungen.html zur Verfügung gestellt.

• 3.2 Risikomanagement und Risikosteuerung

  Zentraler Bestandteil der Unternehmensführung ist der verantwortungsbewusste Umgang mit unternehmerischen Risiken. Durch fest definierte Risikobereiche und die Einbindung der Mitarbeitenden auf allen Ebenen findet eine systematische Identifizierung, Bewertung und Dokumentation bestehender Risiken statt. Das Risikomanagementsystem ist integraler Bestandteil des gesamten Planungs-, Steuerungs- und Berichtsprozesses. Durch ein transparentes Berichtswesen werden frühzeitig Abweichungen erkannt und deren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dargestellt. Daraus resultiert für die Unternehmensführung die Möglichkeit, Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu steuern und Maßnahmen zur zeitnahen Behebung einzuleiten. Nähere Informationen dazu finden sich im zusammengefassten Lagebericht im Kapitel "Chancen- und Risikobericht".

• 3.3 Rechnungslegung und Abschlussprüfung

  Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch die Hauptversammlung.

  Der Aufsichtsrat hat sich zuvor vergewissert, dass die bestehenden Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer und der Energiekontor AG bzw. deren Organen keinen Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen.

  Mit dem Abschlussprüfer wurden die Prüfungsschwerpunkte erörtert. Weiterhin ist vereinbart, dass der Aufsichtsrat über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe umgehend unterrichtet wird.

  Der Konzernabschluss wird gemäß den IFRS-Richtlinien vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Eine detaillierte Erläuterung der Regeln der Konzernrechnungslegung befindet sich im Anhang zum Konzernabschluss.

4.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Energiekontor AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Das Unternehmen erfüllt die an eine Aktiengesellschaft gestellten gesetzlichen Anforderungen und in der Corporate Governance weitestgehend die mit dem Kodex verbundenen Empfehlungen. Vorstand und Aufsichtsrat der Energiekontor AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen und ist in