Emmi : Einladung Generalversammlung 2023

GROUP

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Emmi AG

Donnerstag, 13. April 2023,

16.00 Uhr (Türöffnung 15.00 Uhr), Messe Luzern

2 KENNZAHLEN EMMI GRUPPE

Kennzahlen Emmi Gruppe

		2022
in CHF Millionen	2022	bereinigt1)	2021
Nettoumsatz	4'230		3'912
Umsatzveränderung in %	8.1		5.6
Organisches Umsatzwachstum in %	7.0		3.6
Akquisitionseffekt in %	2.1		2.3
Währungseffekt in %	-1.0		-0.3
Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)	379.3		394.7
in % vom Nettoumsatz	9.0		10.1
Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)	253.0	266.1	284.1
in % vom Nettoumsatz	6.0	6.3	7.3
Reingewinn	182.5	194.3	216.7
in % vom Nettoumsatz	4.3	4.6	5.5
Investitionen in Anlagevermögen (ohne Akquisitionen)	206.2		152.6
in % vom Nettoumsatz	4.9		3.9
Personalbestand (auf Vollzeitbasis) per 31.12.	9'368		9'230
Personalbestand (auf Vollzeitbasis) im Jahresdurchschnitt	9'299		8'868
Nettoumsatz je Mitarbeiter in TCHF (Durchschnittswert)	455		441
	31.12.2022		31.12.2021
Bilanzsumme	2'635		2'471
davon Eigenkapital inkl. Minderheitsaktionäre	1'284		1'182
in % der Bilanzsumme	48.7		47.8
Börsenkapitalisierung	4'189		5'756

1. Der Bereinigungseffekt im Berichtsjahr bezieht sich auf eine ausserplanmässige Wertberichtigung des Anlagevermögens bei der Gläsernen Molkerei. Er beträgt CHF 13.1 Millionen auf Stufe EBIT beziehungsweise CHF 11.8 Millionen beim Reingewinn. Im Vorjahr waren keine wesentlichen Sondereffekte aufgetreten.

AKTIONÄRSBRIEF 3

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Emmi AG

Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre

Im vergangenen Jahr wurden wir mit überwunden geglaub- ter Risiken konfrontiert - von Inflation, Energiemangellage über geopolitische Konfrontationen bis hin zu einem Krieg in Europa. Verstärkt durch pandemiebedingte Unsicherheiten war auch Emmi gefordert, sich den daraus erwachsenden Verwerfungen vehement entgegenzustemmen. Unsere Teams haben dies umsichtig sowie mit viel Herzblut, Expertise und Flexibilität getan. Entlang unserer geschärften Strategie und getragen von einer Kultur des Miteinanders ist es uns gelun- gen, die Geschäftsdynamik aufrechtzuerhalten.

Robustes Geschäftsmodell

In einem anspruchsvollen Umfeld hat sich Emmi respektabel behauptet. Mit einem stärker als erwarteten organischen Um- satzwachstum von 7.0 % konnten wir erstmals die historische 4-Milliarden-Umsatzschwelle überschreiten. Der Umsatz von CHF 4.2 Milliarden reflektiert die konsequente Strategieum- setzung und die differenzierten Marktpositionen mit innova- tionsstarken Markenkonzepten sowie einem ausgewogenen Produkte-, Länder- und Kundenportfolio.

Weitere Fortschritte haben wir auch bei der nachhaltigen Gestaltung unserer Produkte und Wertschöpfungskette ge- macht. So etwa bei der Dekarbonisierung unserer Energie- versorgung mit einer Reduktion unseres innerbetrieblichen Treibhausgasausstosses um 10 % zum Vorjahr.

Einkaufskosten dämpfen Ergebnis

Dank anhaltend hoher Kostendisziplin ist es uns gelungen, einen Teil der massiv höheren Einkaufskosten für Rohstoffe, Verpackungsmaterial, Energie und Logistikleistungen abzufe- dern. In Verbindung mit verantwortungsvollen Verkaufspreis- anpassungen resultierte so ein bereinigtes Ergebnis innerhalb der von uns im August 2022 kommunizierten Bandbreite.

Das Betriebsergebnis auf Stufe EBIT betrug CHF 253.0 Mil- lionen beziehungsweise bereinigt um eine ausserplanmässi- ge Wertberichtigung bei der Gläsernen Molkerei aufgrund struktureller Marktveränderungen CHF 266.1 Millionen. Dies entspricht einer bereinigten EBIT-Marge von 6.3 %. Der be- reinigte Reingewinn sank ebenfalls leicht auf CHF 194.3 Mil- lionen, was einer bereinigten Reingewinnmarge von 4.6 % entspricht. Aufgrund der starken strategischen und pers- pektivischen Position sowie im Sinne einer kontinuierlichen Ausschüttungspolitik und Dividendenentwicklung schlägt der Verwaltungsrat eine Erhöhung der Dividende um 3.6 % auf CHF 14.50 pro Aktie (Vorjahr CHF 14.00) vor.

Kontinuität in der Führung

Emmi steht heute strategisch wie operativ grundsolide da und ist als international erfolgreich agierende Herstellerin von Premium-Milchprodukten mit starken Marken ausgezeichnet positioniert. Nach 15 sehr erfolgreichen Jahren als CEO hat Urs Riedener den Stab per Anfang Jahr an Ricarda Demarmels übergeben. Zusammen mit einem starken Führungsteam und über 9'000 Mitarbeitenden bringt die ­frühere Finanzchefin dank breiter Erfahrung die idealen Voraussetzungen mit, den Erfolgskurs von Emmi fortzuführen.

Generalversammlung Emmi AG 2023

Auch für den Verwaltungsrat ist 2023 ein idealer Zeitpunkt, um die Verantwortung für die nächsten Entwicklungsschritte einzuleiten. Ich werde mich an der kommenden Generalver- sammlung nach 14 Jahren Amtszeit nicht mehr zur Wahl als Präsident des Verwaltungsrats zur Verfügung­ stellen. Der Ver- waltungsrat stellt den Antrag, Urs Riedener, ehemaliger CEO der Emmi Gruppe, als neuen Präsidenten des Verwaltungsrats zu wählen. Wir sind überzeugt, Ihnen mit Urs Riedener die ideale Persönlichkeit für dieses Amt zu präsentieren. Er wird die Gruppe auf strategischer Ebene zusammen mit seinen Kolleginnen und Kollegen des Verwaltungsrats erfolgreich in die Zukunft führen.

Nach fünf Jahren im Verwaltungsrat hat auch Alexandra Post Quillet ihre Demission eingereicht. Der Verwaltungsrat dankt Alexandra Post Quillet für ihren wichtigen und stets sehr ge- schätzten Beitrag zu Gunsten von Emmi. Wir freuen uns, dass wir Ihnen als Nachfolgerin Nadja Lang zur erstmaligen Wahl vorschlagen dürfen.

Ferner veranlasst uns das am 1. Januar 2023 in Kraft getrete- ne neue Aktienrecht zu einer Statutenrevision, über die Sie unter Traktandum 8 abstimmen werden.

Unsere CEO, Ricarda Demarmels, und ich werden anlässlich der Generalversammlung gerne weitere Informationen zum Geschäftsjahr 2022 mit Ihnen teilen. Nach pandemiebeding- ten drei Jahren Unterbruch, freuen wir uns ausserordentlich, Sie am 13. April 2023 wieder persönlich und wie gewohnt in der Messe Luzern zu begrüssen.

Wir danken Ihnen für das uns entgegengebrachte Vertrauen und wünschen Ihnen bis zur Generalversammlung alles Gute.

Konrad Graber

Präsident des Verwaltungsrats

4 TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1. Genehmigung Lagebericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung Emmi AG 2022

Antrag des Verwaltungsrats

Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung Emmi AG für das Jahr 2022.

Erläuterung/Begründung

Die Informationen des Lageberichts finden sich in den Kapi- teln «Kennzahlen Emmi Gruppe», «Das Jahr bei Emmi» und teilweise im Finanzbericht des Geschäftsberichts. Der Bericht zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht sind nicht Teil des Lageberichts.

Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass der Lagebericht, die Konzernrechnung sowie die Jahresrechnung der Emmi AG in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Obligatio- nenrechts und des Rechnungslegungsstandards Swiss GAAP FER erstellt wurden. Zudem hat die Revisionsstelle KPMG AG, Luzern, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung ge- prüft und ein Prüfungsurteil ohne Einschränkung abgegeben.

2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats

Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungs- rats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022.

Erläuterung/Begründung

Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass die Leistung jedes Mitglieds des Verwaltungsrats während des abgeschlosse- nen Geschäftsjahrs die Erteilung der Entlastung durch die Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022 rechtfertigt.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

in TCHF
Gewinnvortrag	1'907
Jahresgewinn Emmi AG	124'756
Bilanzgewinn zur Verfügung
der Generalversammlung	126'663

Antrag des Verwaltungsrats zur Verwendung des Bilanzgewinns

Ausschüttung einer Dividende von CHF 14.50 (Vorjahr CHF 14.00) brutto je Namenaktie aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 für 5'349'810 dividendenbe- rechtigte Aktien.

in TCHF
Bilanzgewinn zur Verfügung der
Generalversammlung	126'663
Dividende	-77'572
Zuweisung an freie Reserven	-45'000
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)	4'091

Erläuterung/Begründung

Bei Gutheissung dieses Antrags wird die Dividende am

19. April 2023 gemäss Dividendeninstruktion an alle

Aktionärinnen­und Aktionäre ausbezahlt. Erster Handelstag ex-Dividende für die Aktien ist der 17. April 2023.

Die beantragte Gewinnverwendung bzw. Ausschüttung ist im Einklang mit der Dividendenpolitik der Emmi Gruppe. Zudem hat die Revisionsstelle KPMG AG bestätigt, dass der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns Gesetz und Statu- ten entspricht.

4. Genehmigung der Gesamtsummen der Vergütungen

Erläuterung/Begründung

Die Genehmigung der Gesamtsummen der Vergütungen er- folgt gemäss Art. 29e der Statuten der Emmi AG sowie der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen. Die Grundsätze der Vergütungen sind in Art. 29b der Statuten und im Ver- gütungsbericht dargelegt. Die Vergütungen werden ange- messen, wettbewerbsfähig sowie leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen sowie dem Erfolg der Emmi Gruppe festgesetzt. Für den Verwaltungs- rat, den Agrarbeirat und die Konzernleitung bestehen derzeit keine Aktien- oder Optionspläne oder andere Beteiligungs- programme. Die Vergütungen des Verwaltungsrats und des Agrarbeirats sind nicht an Erfolgskomponenten gekoppelt und bestehen deshalb lediglich aus einem fixen Betrag.

TRAKTANDEN UND ANTRÄGE 5

Die nachfolgend zu beschliessenden maximalen Gesamtsum- men verleihen den erforderlichen Handlungsspielraum, um flexibel auf Veränderungen reagieren zu können (allfällige zusätzliche Mitglieder im Verwaltungsrat und Agrarbeirat, Verschiebungen in Ausschüssen, Zusatzsitzungen infolge Ge- schäftsentwicklungen, besondere Ereignisse, generelle Re- serve). Bei den fixen Vergütungen besteht nicht die Absicht, die Gesamtsummen auszuschöpfen; sie schaffen aber die erforderliche unternehmerische Flexibilität. Im Vergütungs- bericht und nachfolgend informiert der Verwaltungsrat über deren effektive Beanspruchung. Siehe Vergütungsbericht.

Alle unter Traktandum 4 erwähnten Beträge sind in TCHF.

4.1 Genehmigung der maximalen fixen Vergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Antrag des Verwaltungsrats

Genehmigung der Gesamtsumme der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats von maximal TCHF 1'300 für das Geschäfts- jahr 2023.

Erläuterung/Begründung

Die beantragte maximale Gesamtsumme beinhaltet auch die Vergütungen für die Arbeit in den drei Ausschüssen, im Beirat und in zwei Stiftungen. Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus neun Mitgliedern.

Antrag an GV 2023	Ausbezahlte	Antrag an GV 2022
für GJ 2023	Vergütung 2022	für GJ 2022
1'300	1'149	1'200
(Rahmenbetrag)		(Rahmenbetrag)

4.2 Genehmigung der maximalen fixen Vergütung des Agrarbeirats für das Geschäftsjahr 2023

Antrag des Verwaltungsrats

Genehmigung der Gesamtsumme der fixen Vergütungen des Agrarbeirats von maximal TCHF 40 für das Geschäftsjahr 2023.

Erläuterung/Begründung

Der Agrarbeirat besteht aus Mitgliedern des Verwaltungsrats, Mitarbeitenden sowie externen Fachpersonen. Bei der bean- tragten Gesamtsumme handelt es sich um die Vergütungen der fünf externen Fachpersonen. Mitglieder des Agrarbeirats, welche Verwaltungsräte sind, erhalten für ihre Tätigkeit im Agrarbeirat eine Entschädigung, die in den Vergütungen des Verwaltungsrats enthalten ist. Mitarbeitende erhalten für ihre Tätigkeit im Agrarbeirat keine Entschädigung.

Antrag an GV 2023	Ausbezahlte	Antrag an GV 2022
für GJ 2023	Vergütung 2022	für GJ 2022
40	36	40
(Rahmenbetrag)		(Rahmenbetrag)

4.3 Genehmigung der maximalen fixen Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2024

Antrag des Verwaltungsrats

Genehmigung der Gesamtsumme der fixen Vergütungen der Konzernleitung von maximal TCHF 5'200 für das Geschäfts- jahr 2024.

Erläuterung/Begründung

Die Festlegung der fixen Lohnkomponente richtet sich nach funktionsspezifischen Benchmarks, individuellen Fähigkei- ten, kontinuierlicher Leistung und Erfahrung. Anpassungen werden unter Berücksichtigung der vorherrschenden Markt- bedingungen, der individuellen Leistung und der gesamtwirt- schaftlichen Situation des Unternehmens vorgenommen. Die ­Konzernleitung besteht aktuell aus acht Mitgliedern.

Antrag an	Antrag an		Antrag an
GV 2023	GV 2022	Ausbezahlte fixe	GV 2021
für GJ 2024	für GJ 2023	Vergütung 2022	für GJ 2022
5'200	5'540	4'638	5'500
(Rahmen­	(Rahmen­		(Rahmen­
betrag)	betrag)		betrag)