Am 25. Mai 2023 schloss Embark Technology, Inc. (Embark) eine Vereinbarung und einen Plan zur Fusion mit Applied Intuition, Inc. (Applied) und Azara Merger Sub, Inc. (Merger Sub) ab. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass die Merger Sub, vorbehaltlich der darin enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen, mit Embark fusioniert (Fusion), wobei Embark als überlebendes Unternehmen der Fusion und als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Applied fortbesteht. Die Verschmelzung wurde am 2. August 2023 vollzogen.

Am 2. August 2023 wurde Qasar Younis infolge des Vollzugs der Verschmelzung unmittelbar nach dem Datum des Inkrafttretens Direktor von Embark. Die folgenden Personen, die vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens Direktoren von Embark waren, sind mit Wirkung unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens als Direktoren von Embark zurückgetreten: Penelope Herscher, Pat Grady, Elaine Chao, Ian Robertson, Patricia Chiodo, Alex Rodrigues und Brandon Moak. Zum Zeitpunkt ihres Rücktritts war Frau Herscher Vorsitzende des Vorstands von Embark, Mitglied des Transaktionsausschusses und Vorsitzende des Vergütungsausschusses des Vorstands von Embark.

Zum Zeitpunkt seines Rücktritts war Herr Grady Mitglied des Transaction Committee, des Compensation Committee und des Nominating and Corporate Governance Committee des Vorstands von Embark. Zum Zeitpunkt ihres Rücktritts war Frau Chao Mitglied des Transaktionsausschusses und des Prüfungsausschusses des Verwaltungsrats von Embark. Zum Zeitpunkt seines Rücktritts war Herr Robertson Mitglied des Transaktionsausschusses und des Prüfungsausschusses sowie Vorsitzender des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses des Verwaltungsrats von Embark.

Zum Zeitpunkt ihres Rücktritts war Frau Chiodo Mitglied des Transaktionsausschusses und des Vergütungsausschusses sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Verwaltungsrats von Embark. Am 2. August 2023, unmittelbar nach dem Vollzug des Zusammenschlusses, wurde Peter Ludwig Präsident und Sekretär von Embark und Qasar Younis wurde Schatzmeister von Embark. Alex Rodrigues, der vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens Chief Executive Officer von Embark war, trat mit Wirkung unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens als Chief Executive Officer von Embark zurück.

Brandon Moak, der vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens Chief Technology Officer von Embark war, hat sein Amt als Chief Technology Officer von Embark mit Wirkung unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens niedergelegt. Um Zweifel auszuschließen, beziehen sich die Rücktritte von Herrn Rodrigues und Herrn Moak ausschließlich auf ihre Positionen als i) Direktor und ii) leitender Angestellter und stellen keinen Rücktritt vom Arbeitsverhältnis mit Embark dar.