Samsung Display Co., Ltd. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von eMagin Corporation (NYSEAM:EMAN) von Stillwater Holdings LLC und anderen für ca. $180 Millionen am 17. Mai 2023 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass alle ausstehenden eMagin-Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis für 2,08 Dollar pro Aktie in bar erworben werden. Nach Abschluss der Transaktion wird eMagin seinen Betrieb und seine Einrichtungen in Hopewell Junction, NY, beibehalten. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen wäre eMagin verpflichtet, Samsung Display eine Abfindungszahlung in Höhe von 9 Millionen Dollar zu zahlen.

Mit dem 18. Oktober 2023, dem Abschluss der Transaktion, sind Jill J. Wittels, Eric Braddom, Paul Cronson, Ellen Richstone, Andrew G. Sculley und Brigadegeneral Stephen Seay keine Direktoren von eMagin mehr und Seo Young Son und Yi Joon Ahn werden Direktoren von eMagin.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von eMagin, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, des Erhalts aller anderen erforderlichen behördlichen Genehmigungen oder des Verzichts darauf, einschließlich der Freigabe durch das Committee on Foreign Investment in the United States, sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte von eMagin und Samsung Display haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Mit Stand vom 16. Oktober 2023 hat eMagin alle behördlichen Genehmigungen erhalten, die für den Abschluss der Fusion erforderlich sind. Mit Stand vom 16. Oktober 2023 wird der Abschluss der Fusion für den 18. Oktober 2023 erwartet. Nomura Securities International, Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für eMagin und erhält eine Beratungsgebühr in Höhe von 3 Mio. $, wovon 1,0 Mio. $ bei Abgabe der Fairness Opinion und 2 Mio. $ bei Vollzug des Zusammenschlusses zu zahlen sind. Ross Sturman von White & Case LLP und Jocelyn Arel, Michael R. Patrone, Will Wang, Achal Oza, Liza Craig, Alexandra S. Denniston und Paul S. Jin von Goodwin Procter LLP sind die Rechtsberater von eMagin. Evercore Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater von Samsung Display und Daniel Kim, Brad Finkelstein, Jennifer Taylor, Ashwin Gokhale, Adit Khorana, Courtney Dyer, Jeff Walbridge, Woojae Kim, Hae-in Park, Christian Peeters, David Ribner, Owen Kim, Jameson Frazier, Lining Shan und Noah Kornblith von O'Melveny & Myers LLP sind als Rechtsberater tätig. Innisfree M&A Inc. agierte als Informationsagent für eMagin und erhält eine Gebühr von $40.000 für das Einholen von Stimmrechtsvollmachten. EY fungierte als Finanzberater für Samsung Display. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für eMagin. Am 31. August 2023 haben die Aktionäre der eMagin Corporation (NYSE American: EMAN) der Fusion zugestimmt.

Samsung Display Co., Ltd. hat die Übernahme von eMagin Corporation (NYSEAM:EMAN) von Stillwater Holdings LLC und anderen am 18. Oktober 2023 abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion wurde der Handel mit eMagin-Stammaktien eingestellt. Sobald der Antrag auf Delisting bei der Securities and Exchange Commission wirksam wird, werden die Aktien nicht mehr an der NYSE American notiert sein.