K1 Investment Management, LLC hat am 26. Oktober 2022 einen Scheme Implementation Deed zum Erwerb von ELMO Software Limited (ASX:ELO) von einer Gruppe von Aktionären für 490 Millionen AUD unterzeichnet. Im Rahmen des Schemas werden die Aktionäre 4,85 AUD für jede Aktie erhalten. Die Bieterin hat einen rechtsverbindlichen Equity Commitment Letter mit dem K5 Fund abgeschlossen, in dem sich der K5 Fund verpflichtet, der Bieterin (entweder direkt oder indirekt) einen Gesamtbetrag von ca. AUD 490 Millionen zur Verfügung zu stellen, wenn das Scheme wirksam wird (Equity Funding). Die Bieterin beabsichtigt, den ELMO-Vorstand neu zu konstituieren, so dass alle ELMO-Direktoren (mit Ausnahme von Danny Lessem) ersetzt werden, und wird den Geschäftsbetrieb und die Organisationsstruktur von ELMO überprüfen, um sicherzustellen, dass ELMO über die richtige Mischung und das richtige Maß an Mitarbeitern und Fähigkeiten verfügt, um Wachstumschancen zu nutzen.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung des Foreign Investment Review Board of Australia, der Zustimmung der ELMO-Aktionäre und der gerichtlichen Genehmigung, vorbehaltlich der kartellrechtlichen Bestimmungen. Das ELMO Independent Board Committee (oIBCo) empfiehlt den ELMO-Aktionären einstimmig, in Ermangelung eines besseren Angebots, für das Vorhaben zu stimmen. JLAB Investments (No. 2) Pty Ltd. und Garber Family Trust haben bestätigt, dass sie beabsichtigen, für alle ELMO-Aktien, die sie halten oder kontrollieren, zugunsten des Programms zu stimmen. Die Transaktion wird von den Aktionären von ELMO genehmigt. Am 16. Dezember 2022 hat der Supreme Court of New South Wales die Einberufung von zwei Versammlungen der ELMO-Aktionäre zur Prüfung und Abstimmung genehmigt: eine Versammlung der allgemeinen ELMO-Aktionäre, d.h. aller ELMO-Aktionäre mit Ausnahme der Rollover-Aktionäre (wie unten definiert) (oGeneral Scheme Meetingo); und eine separate Versammlung, die sich aus ELMO-Aktionären zusammensetzt, bei denen es sich um ausgewählte Mitglieder des ELMO-Führungsteams oder von ihnen kontrollierte Unternehmen handelt. Das Independent Board Committee ("IBCo") empfiehlt den ELMO-Aktionären einstimmig, für das Scheme zu stimmen, sofern es keinen besseren Vorschlag gibt. Wenn das Scheme umgesetzt wird, ist beabsichtigt, die Notierung der ELMO-Aktien an der ASX zu beenden und ELMO am oder nach dem Geschäftstag, der unmittelbar auf das Umsetzungsdatum folgt, von der offiziellen Liste der ASX zu streichen. Die Generalversammlung des Scheme wird voraussichtlich am 30. Januar 2023 stattfinden. Das Scheme beinhaltet eine Break Fee von AUD 4,85 Millionen für den Fall, dass die Transaktion abgebrochen wird. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Die Transaktion wird am 9. Februar 2023 in Kraft treten und am 23. Februar 2022 umgesetzt werden. Mit Stand vom 30. Januar 2023 hat die Transaktion die erforderliche behördliche und kartellrechtliche Genehmigung erhalten und wird auch von den Aktionären von Elmo Software genehmigt. Mit Stand vom 8. Februar 2023 wurde die Transaktion vom Obersten Gerichtshof von New South Wales genehmigt.

UBS Securities Australia Ltd fungierte als Finanzberater und Leadenhall Corporate Advisory Pty Ltd als unabhängiger Experte für ELMO Software Limited, Arnold Bloch Leibler fungierte als Rechtsberater für ELMO Software. Morgan Stanley fungierte als Finanzberater für K1 Investment Management, LLC. Link Market Services Limited fungierte als Aktienregister.

K1 Investment Management, LLC hat die Übernahme von ELMO Software Limited (ASX:ELO) von einer Gruppe von Aktionären am 23. Februar 2023 abgeschlossen