Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) hat am 9. Mai 2022 eine Ausschließlichkeitsvereinbarung zur Übernahme von Altus Strategies plc (AIM:ALS) von Lmh Explorers S.A R.L., Condire Resource Master Partnership, LP unter der Leitung von Condire Management, LP und anderen für 60 Millionen Pfund abgeschlossen. Elemental Royalties Corp. vereinbarte am 14. Juni 2022 die Übernahme von Altus Strategies plc von Lmh Explorers S.A R.L., Condire Resource Master Partnership, LP unter der Leitung von Condire Management, LP und anderen für 60 Millionen £. Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden die Elemental-Aktionäre etwa 52,9 Prozent und die Altus-Aktionäre etwa 47,1 Prozent des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals der neuen Elemental Altus Group besitzen. Der Name von Elemental wird in Elemental Altus Royalties Corp. geändert. Elemental wird eine Abfindungszahlung in Höhe von etwa 1,65 Millionen £ an Altus leisten. Ein acht (8) Mitglieder umfassendes Board of Directors wird aus einer Kombination bestehender Direktoren von Elemental und Altus gebildet. Steven Poulton, derzeitiger CEO von Altus, wird zum Executive Chair und Frederick Bell, derzeitiger CEO von Elemental, zum Chief Executive Officer ernannt, Martin Turenne, derzeitiger Non-Executive Director von Elemental, wird zum Vorsitzenden des Audit Committee und Robert Milroy, derzeitiger Non-Executive Director von Altus, wird zum Vorsitzenden des Compensation Committee ernannt. Das Scheme unterliegt englischem Recht und der Gerichtsbarkeit des Gerichtshofs. Das Scheme unterliegt den geltenden Anforderungen des Takeover Code, des Panels, der Londoner Börse, der TSX-V, der FCA, der AIM-Regeln, den geltenden kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen und dem Registrar of Companies. Das Scheme wird voraussichtlich im dritten Quartal des Kalenderjahres 2022 wirksam werden, vorbehaltlich der Erfüllung oder (gegebenenfalls) des Verzichts auf die Erfüllung der Bedingungen. Mit Stand vom 12. Juli 2022 hat der Vorstand von Altus den Zusammenschluss einstimmig genehmigt und empfiehlt den Aktionären des Scheme einstimmig, bei der Versammlung vor Gericht für das Scheme zu stimmen und die Beschlüsse zu fassen, die bei der Hauptversammlung am 8. August 2022 vorgeschlagen werden. Es ist beabsichtigt, den Handel mit Altus-Aktien (einschließlich der Altus-Aktien, die den Altus-ADS zugrunde liegen) am Dienstag, den 16. August 2022, um 7.30 Uhr auszusetzen. Ferner ist beabsichtigt, bei der Londoner Börse die Einstellung des Handels mit Altus-Aktien am AIM und bei der TSX Venture Exchange die Aufhebung der Notierung der Altus-Aktien zu beantragen und die Gesellschaft wieder als Gesellschaft mit beschränkter Haftung einzutragen. Am 8. August 2022 wurde die Transaktion vom Gericht und von den Aktionären von Altus Strategies plc genehmigt. Am 12. August 2022 hat der High Court of Justice of England and Wales eine Verfügung zur Genehmigung des Schemas erlassen. Es wird erwartet, dass das Scheme vorbehaltlich seines Inkrafttretens am 16. August 2022 in Kraft treten wird.

Raj Khatri und James Asensio von Canaccord Genuity Limited und David Sadowski und Brad Cameron von Canaccord Genuity Corp. fungierten als Finanzberater, während Fasken Martineau LLP als Rechtsberater für Elemental Royalties tätig war. Raj Khatri, James Asensio, David Sadowski und Brad Cameron von Canaccord Genuity Corp. haben auch eine Fairness Opinion für die Direktoren von Elemental Royalties abgegeben. Richard Morrison und Adam Cowl von SP Angel Corporate Finance LLP und Jason Hutchings, Sandip Dhillon und Frank Geary von UBS AG, London Branch fungierten als Finanzberater, während Norton Rose Fulbright LLP als Rechtsberater für Altus Strategies tätig war.

Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) hat am 16. August 2022 die Übernahme von Altus Strategies plc von Lmh Explorers S.A R.L., Condire Resource Master Partnership, LP unter der Leitung von Condire Management, LP und anderen abgeschlossen. Nach Abschluss des Zusammenschlusses besteht der Vorstand des kombinierten Unternehmens aus den folgenden acht Direktoren
: Steven Poulton (Executive Chairman), Frederick Bell (Chief Executive Officer), John Robins, Karim Nasr, Peter Williams, Martin Turenne, David Netherway und Robert Milroy. Canaccord Genuity Corp. fungierte als Finanzberater und Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater von Elemental Royalties Corp. Northwest Law Group fungierte als Rechtsberater für Altus Strategies plc in Kanada.