EchoStar Corporation (NasdaqGS:SATS) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der DISH Network Corporation (NasdaqGS:DISH) von einer Gruppe von Aktionären für 1,8 Milliarden Dollar am 8. August 2023 getroffen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wird jede Aktie der Klasse A von DISH Network und jede Aktie der Klasse C von DISH Network in das Recht umgewandelt, eine Anzahl von gültig ausgegebenen, voll eingezahlten und nicht bewertbaren Aktien der Klasse A von EchoStar zu erhalten, die 0,350877 entspricht (?Umtauschverhältnis?), und jede Aktie der Klasse B von DISH Network wird in das Recht umgewandelt, eine Anzahl von gültig ausgegebenen, voll eingezahlten und nicht bewertbaren Aktien der Klasse B von EchoStar zu erhalten, die dem Umtauschverhältnis entspricht. EchoStar geht davon aus, dass im Rahmen der Fusion etwa 103,7 Millionen Aktien der EchoStar Class A Common Stock und 83,7 Millionen Aktien der EchoStar Class B Common Stock ausgegeben werden. Nach Abschluss der Fusion werden die ehemaligen DISH Network-Aktionäre ca. 69,1% der ausstehenden EchoStar-Stammaktien und die derzeitigen EchoStar-Aktionäre ca. 30,9% der ausstehenden EchoStar-Stammaktien besitzen. Der Hauptsitz des fusionierten Unternehmens wird in Englewood, Colorado, sein. Hamid Akhavan wird nach Abschluss der Transaktion als President und Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren und Charles Ergen wird als Executive Chairman fungieren. John Swieringa, President & COO von DISH Wireless, wird President, Technology & Chief Operating Officer des kombinierten Unternehmens. Erik Carlson wird bis zum Abschluss der Transaktion weiterhin als President und Chief Executive Officer von DISH Network tätig sein und das Unternehmen dann verlassen. Das Board of Directors wird aus 11 Mitgliedern bestehen: Sieben DISH-Direktoren, drei unabhängige EchoStar-Direktoren und Hamid Akhavan.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass das erforderliche Votum der EchoStar-Aktionäre und das erforderliche Votum der DISH Network-Aktionäre eingeholt wurde, die Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Ablauf einer 20-tägigen Frist nach dem Versand eines Prospekts an die DISH Network- und EchoStar-Aktionäre, der Erhalt bestimmter Genehmigungen, die gemäß den inländischen Satelliten- und Kommunikationsgesetzen und -vorschriften erforderlich sind, sowie die Genehmigung der Notierung der EchoStar-Stammaktien der Klasse A, die im Rahmen der Fusion ausgegeben werden, an der NASDAQ. Ein spezieller Transaktionsausschuss unabhängiger Direktoren des Board of Directors von EchoStar empfahl dem Board von EchoStar einstimmig, Beschlüsse zur Genehmigung der Fusion zu fassen. Die Vorstände von EchoStar und DISH haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Vorstände von EchoStar und DISH empfahlen auch die Zustimmung ihrer jeweiligen Aktionäre zu der Fusion. Die Gruppe der Mehrheitsaktionäre, die derzeit etwa 90% bzw. 93% der kombinierten Stimmrechte von DISH Network und EchoStar Corporation besitzt, hat der Annahme des Fusionsvertrags und der für die Transaktion erforderlichen Ausgabe von DISH Network-Stammaktien schriftlich zugestimmt. Am 6. Dezember 2023 hat die Federal Communications Commission die Genehmigung für den Übergang der Kontrolle über DISH Network auf EchoStar erteilt. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Jahresende abgeschlossen sein wird.

Evercore Group L.L.C. fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider, und Mark I. Greene, Aaron M. Gruber und Jin-Kyu Baek von Cravath, Swaine & Moore LLP fungieren als Rechtsberater des Sonderausschusses des Board of Directors von EchoStar. Daniel G. Dufner Jr. und Michael A. Deyong von White & Case LLP sind als Rechtsberater für EchoStar tätig. J.P. Morgan Securities LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Andrew J. Nussbaum und Zachary S. Podolsky von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats von DISH Network. Cravath, S&C, White & Case und Wachtell Lipton haben ebenfalls eine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt. Scott D. Miller, Scott B. Crofton, James Shea, Manon Scales, Jeffrey MacDonald, Yaqi Han, Marc Treviño, Tiffany Wooley, David Spitzer, Tessa Lee, Brian Frawley, Steve Holley, Adam Paris, Brad Smith, Eric Queen, Eric Kadel, Mehdi Ansari, Juan Rodriguez und Dominic Connors von Sullivan & Cromwell LLP sind als Rechtsberater für DISH Network tätig. Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff von Simpson Thacher vertreten JPMorgan als Finanzberater des Sonderausschusses der DISH Network Corporation. DISH Network hat sich bereit erklärt, J.P. Morgan eine Transaktionsgebühr in Höhe von insgesamt 5,0 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 2,0 Millionen Dollar in Verbindung mit der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan an den Sonderausschuss von DISH Network und den Vorstand von DISH Network am 7. August 2023 an J.P. Morgan zahlbar wurden und der Rest nach Abschluss der Fusion fällig wird. Darüber hinaus kann DISH Network nach eigenem Ermessen, basierend auf der Bewertung der Leistung von J.P. Morgan, J.P. Morgan eine zusätzliche Gebühr von bis zu 5,0 Millionen Dollar nach Abschluss der Fusion zahlen. EchoStar hat zugestimmt, Evercore ein Honorar für seine Dienstleistungen in Höhe von insgesamt bis zu 9,5 Millionen Dollar zu zahlen, von denen (i) 500.000 Dollar als anfängliches Honorar bei der Unterzeichnung des Auftragsschreibens von Evercore an EchoStar gezahlt wurden und vollständig auf ein bei Vollzug der Fusion zu zahlendes Honorar anrechenbar sind, (ii) 1,5 Millionen Dollar bei der Abgabe des Gutachtens von Evercore gezahlt wurden und vollständig auf das Honorar anrechenbar sind.(ii) 1,5 Millionen Dollar wurden nach Abgabe des Gutachtens von Evercore gezahlt und sind vollständig auf eine bei Vollzug der Fusion zu zahlende Gebühr anrechenbar, (iii) 4,5 Millionen Dollar, die bei Vollzug der Fusion zu zahlen sind, und (iv) eine zusätzliche diskretionäre Gebühr in Höhe von bis zu 5 Millionen Dollar, die nach alleinigem Ermessen des EchoStar Special Committee zu zahlen ist. Seit dem 13. November 2023 ist Hamid Akhavan bei DISH als Präsident und Chief Executive Officer (CEO) tätig, zusätzlich zu seiner derzeitigen Funktion als CEO und Präsident von EchoStar.

EchoStar Corporation (NasdaqGS:SATS) hat am 31. Dezember 2023 die Übernahme der DISH Network Corporation (NasdaqGS:DISH) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Wie im Fusionsvertrag vorgesehen, sind die Direktoren von DISH ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht mehr Direktoren von DISH und die Direktoren von Merger Sub unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens wurden die Direktoren von DISH, bis ihre Nachfolger ordnungsgemäß gewählt oder ernannt und gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen qualifiziert sind. Die Direktoren von DISH unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens sind Charles W. Ergen, Hamid Akhavan und Tom A. Ortolf. Wie im Fusionsvertrag vorgesehen, sind die leitenden Angestellten von DISH ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht mehr leitende Angestellte von DISH und die leitenden Angestellten von Merger Sub unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens wurden zu leitenden Angestellten von DISH, bis ihre Nachfolger ordnungsgemäß gewählt oder ernannt und in Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen qualifiziert sind. Die geschäftsführenden Direktoren von DISH unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens sind Hamid Akhavan als Präsident und Tom A. Ortolf als Sekretär und Schatzmeister.