Dragonfly Energy Corp. hat am 15. Oktober 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. (NasdaqCM:CNTQ) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Dragonfly Energy Corp. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 400 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. Mai 2022 abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet Dragonfly mit einem impliziten Pro-Forma-Unternehmenswert von 500 Millionen Dollar. Die Transaktion beinhaltet eine Earn-Out-Klausel für bis zu 40 Millionen zusätzliche Aktien wie folgt: 15 Millionen Aktien werden ausgegeben, wenn der geprüfte Umsatz und das Betriebsergebnis im Jahr 2023 250 Millionen Dollar bzw. 35 Millionen Dollar erreichen; 12,5 Millionen Aktien werden bis zum 31. Dezember 2026 zu einem Kursziel von 22,50 Dollar ausgegeben; 12,5 Millionen Aktien werden bis zum 31. Dezember 2028 zu einem Kursziel von 32,50 Dollar ausgegeben. Alle Dragonfly-Aktionäre werden 100% ihres Aktienbesitzes in das neue kombinierte Unternehmen einbringen. Ein Commitment Letter und ein Term Sheet wurden in Verbindung mit dem 75 Mio. $ Term Loan bzw. der 150 Mio. $ Equity Facility vereinbart. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss schloss Chardan eine Zeichnungsvereinbarung mit seinem Sponsor, Chardan NexTech Investments 2 LLC, ab, in der sich Chardan NexTech Investments 2 unter anderem bereit erklärte, 500.000 neu ausgegebene Chardan-Stammaktien zu einem Preis von 10,00 $ pro Aktie zu zeichnen und zu kaufen, was einem Bruttoerlös von 5 Millionen $ entspricht. Es wird erwartet, dass der geschätzte Barerlös für das kombinierte Unternehmen aus ca. 128 Mio. $ an treuhänderisch verwalteten Barmitteln von CNTQ und zusätzlichen 230 Mio. $ besteht, die sich aus einem vorrangig besicherten Darlehen in Höhe von 75 Mio. $, einer Kapitalbeteiligung in Höhe von 5 Mio. $ zu 10,00 $ pro Aktie von CNTQs Sponsor, Chardan NexTech Investments 2 LLC, und einer Chardan-Eigenkapitalfazilität in Höhe von 150 Mio. $ von Chardan, einer Tochtergesellschaft von CNTQs Sponsor, zusammensetzen. Als Ergebnis der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen in Dragonfly Energy Holdings Corp. umbenannt und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol “DFLI.” Dragonfly Mitbegründer, Chairman & Chief Executive Officer, Denis Phares, und das derzeitige Managementteam werden voraussichtlich weiterhin das kombinierte Unternehmen leiten.

Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre von CNTQ und steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf die im Fusionsvertrag genannten Bedingungen, der Wirksamkeit der Vollmachtserklärung oder der Registrierungserklärung auf Formular S-4, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der Bedingung, dass Chardan zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5 Millionen US-Dollar verfügt, des Erhalts der Genehmigung für die Notierung der neuen Dragonfly-Stammaktien am Nasdaq Capital Market und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Vorstände von Dragonfly und CNTQ haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von CNTQ hat den Aktionären von CNTQ einstimmig die Genehmigung der Transaktion empfohlen, und die erforderlichen Aktionäre von Dragonfly haben der Transaktion zugestimmt. Die Wartefrist gemäß HSR ist am 27. Juni 2022 abgelaufen. Am 2. August 2022 änderte Chardan NexTech sein endgültiges Proxy Statement, um den Betrag von 100.000 $ auf 200.000 $ zu erhöhen, der mit einer Frist von fünf Tagen vor dem 13. August 2022 auf das Treuhandkonto eingezahlt wird, um die Frist zu verlängern, bis zu der das Unternehmen einen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss (die bis zu dreimal um jeweils einen Monat verlängert werden kann). Am 6. September 2022 teilte die CNTQ mit, dass sie die Frist, die dem Unternehmen für den Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen weiteren Monat vom 13. September 2022 auf den 13. Oktober 2022 verlängert. Die Verlängerung Nr. 2 verschafft dem Unternehmen zusätzliche Zeit für den Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses mit Dragonfly. Mit Wirkung vom 19. September 2022 wurde die Registrierungserklärung auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Zum 30. September 2022 hat Chardan Capital Markets LLC auf dem freien Markt insgesamt 485.000 Aktien der Chardan-Stammaktien erworben und hält diese weiterhin. Daher wird der Gesamtkaufpreis, den Chardan Capital Markets im Rahmen der Zeichnungsvereinbarung zu zahlen hat, von 5 Millionen Dollar auf Null reduziert und die Gesamtzahl der Aktien der Stammaktien, die zu kaufen sind, wird von 500.000 Aktien auf insgesamt 15.000 Aktien der Stammaktien reduziert. Die Aktionäre der Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. haben dem Unternehmenszusammenschluss auf ihrer außerordentlichen Hauptversammlung am 6. Oktober 2022 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für die zweite Hälfte des Jahres 2022 erwartet.

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated fungiert als Finanzberater. Portia Ku, Wenting Yu, Tai Vivatvaraphol, Viq Shariff, Laurie Davis, Kurt J. Berney und Noah K. Kornblith von O'Melveny & Myers, LLP und Parsons Behle & Latimer sind als Rechtsberater für Dragonfly tätig. Duff & Phelps, LLC fungierte als Finanzberater und lieferte eine Fairness Opinion für den Vorstand von Chardan. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell LLP vertrat Duff & Phelps.
Chardan Capital Markets, LLC fungiert als Finanzberater für Chardan. Stifel und Chardan agieren als gemeinsame Platzierungsagenten, Jeffrey A. Brill und Peter D. Serating, Michelle Gasaway, Steven Messina, Victor Hollender, Erica Schohn von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP fungieren als Rechtsberater und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Anbieter der rechtlichen Due Diligence für CNTQ. Energy Impact Partners fungiert als Lead Arranger des vorrangig besicherten Term Loan. Chapman and Cutler LLP fungiert als Rechtsberater für Energy Impact Partners. Chardan Capital Markets wird für diese Dienstleistungen bei Vollzug der Fusion eine Barvergütung in Höhe von insgesamt 4,4 Millionen Dollar erhalten. Chardan Capital Markets erhält außerdem eine Barvergütung in Höhe von 1,2 Millionen Dollar für andere Finanzberatungsleistungen. Als Entschädigung für die Dienstleistungen von Duff & Phelps im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens an den Vorstand von Chardan hat sich Chardan bereit erklärt, Duff & Phelps ein Honorar in Höhe von 0,45 Millionen Dollar zu zahlen. Ein Teil des Honorars wurde bei Abgabe des Gutachtens fällig und ein Teil wird bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses fällig. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent und Morrow & Co., LLC agierte als Proxy Solicitor mit einer Servicegebühr von $27.500 an Chardan.

Dragonfly Energy Corp. hat am 7. Oktober 2022 die Übernahme von Chardan NexTech Acquisition 2 Corp. (NasdaqCM:CNTQ) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen.