Zur Rose : Einladung zur Generalversammlung 2021

Einladung

zur 28. ordentlichen Generalversammlung der Zur Rose Group AG

Donnerstag, 29. April 2021, 17.00 Uhr

Homburger AG, Prime Tower, Hardstrasse 201, CH-8005 Zürich

EINLADUNG ZUR 28. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Aufgrund der ausserordentlichen Situation im Zusammenhang mit der Covid- 19-Pandemie kann leider auch die diesjährige Generalversammlung der Zur Rose Group AG nicht im üblichen Format stattfinden. Wir bedauern das sehr und richten uns daher mit einem kurzen Video-Interview an Sie. In diesem blicken wir auf das vergangene Geschäftsjahr zurück und gehen auf aktuelle strategische Initiativen ein. Zudem beleuchten wir einzelne Geschäfte der Generalversammlung. Das Video ist abrufbar unter www.zurrosegroup.com, «Investoren & Medien», «Generalversamm- lung».

Die 28. ordentliche Generalversammlung wird in Übereinstimmung mit der Verord- nung des Bundesrates über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus durch- geführt. Unter Beachtung der aktuell geltenden Massnahmen ist eine persönliche Teilnahme von Aktionärinnen und Aktionären an der Generalversammlung vor Ort nicht möglich. Entsprechend ordnen wir hiermit an, dass sich Aktionärinnen und Aktionäre ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können.

Informationen, wie die Stimminstruktionen dem unabhängigen Stimmrechtsver- treter erteilt werden können, finden Sie im Abschnitt «Organisatorische Hinweise» auf Seite 11. Wir würden uns freuen, wenn Sie von der Möglichkeit, sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, Gebrauch machen würden. Die Abstimmungsergebnisse werden im Anschluss an die Generalversammlung auf www.zurrosegroup.com, «Investoren & Medien», «Generalversammlung» veröffent- licht.

Für den Verwaltungsrat

Stefan Feuerstein	Walter Oberhänsli
Präsident des Verwaltungsrats	Delegierter des Verwaltungsrats
	und CEO

Steckborn, im April 2021

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ZUR ROSE GROUP AG

Traktanden

1. Genehmigung des Lageberichts sowie der Jahres- und Konzernrechnung 2020
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2020 zu genehmigen.
2. Verwendung des Bilanzgewinns 2020 der Zur Rose Group AG
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Gewinnvortrag aus Vorjahr

Jahresergebnis

Total zur Verfügung der Generalversammlung

Vortrag auf neue Rechnung

CHF3 905 073

CHF−2 306 073

CHF1 599 000

CHF1 599 000

Damit beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung, für 2020 keine Dividende auszu- schütten und den gesamten der Generalversammlung zur Verfügung stehenden Betrag von CHF 1 599 000 auf die neue Rechnung vorzutragen.

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
2. Schaffung von genehmigtem Aktienkapital (Statutenänderung)
   Der Verwaltungsrat beantragt, genehmigtes Aktienkapital im Nennbetrag von CHF 31 579 080 für die Zeitdauer von zwei Jahren bis zum 29. April 2023 zu schaffen und dazu einen neuen Artikel 3a der Statuten wie folgt einzufügen:
3. 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 29. April 2023 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 31 579 080.00 durch Ausgabe von höchstens 1 052 636 voll zu liberie- renden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 30.00 zu erhöhen. Erhöhungen in Teil- beträgen sind gestattet.
   2. Der Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 5 dieser Statuten.
   3. Der Verwaltungsrat legt den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Der Verwaltungsrat kann neue Aktien mittels Festübernahme durch ein Finanzinstitut, ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderen Dritten und anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre oder an Dritte (sofern die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt werden) ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermäch- tigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.

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EINLADUNG ZUR 28. ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

4 Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre aufzuheben oder zu beschränken und Dritten, der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:

1. im Zusammenhang mit der Kotierung von Aktien an inländischen oder ausländischen Börsen, einschliesslich für die Einräumung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe); oder
2. für Festübernehmer im Rahmen einer Aktienplatzierung oder eines Aktienangebots; oder
3. zum Zwecke nationaler oder internationaler Aktienangebote zur Erweiterung des Aktio- närskreises der Gesellschaft oder um den Streubesitz zu vergrössern oder anwendbare Kotierungsvoraussetzungen zu erfüllen; oder
4. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter Berücksichtigung des Marktpreises fest- gesetzt wird; oder
5. zwecks einer raschen und flexiblen Kapitalbeschaffung, die ohne Aufhebung des Bezugsrechts nur schwer möglich wäre; oder
6. für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Produkten, Imma- terialgütern oder Lizenzen oder für Investitionsvorhaben oder die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen durch eine Aktienplatzierung; oder
7. zum Zwecke der Beteiligung eines strategischen Partners.

Der Verwaltungsrat beantragt im Weiteren, die Gesamtzahl der Aktien, die aus (i) genehmigtem Aktienkapital unter Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und aus (ii) bedingtem Aktienkapital für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke gemäss dem unter Traktan- dum 5 beantragten geänderten Artikel 3c Absatz 1 der Statuten unter Einschränkung oder Aufhe- bung der Vorwegzeichnungsrechte ausgegeben werden können, auf 1 052 636 Namenaktien zu beschränken, wie unter Traktandum 5 näher beschrieben.

5. Erhöhung des bedingten Aktienkapitals für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke (Statutenänderung)

Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Aktienkapital für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke zu erhöhen. Demnach können 1 052 636 voll zu liberierende Namenaktien ausge- geben werden.

Gleichzeitig beantragt der Verwaltungsrat, die Gesamtzahl der Aktien, die aus (i) bedingtem Akti- enkapital für Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke gemäss dem geänderten Artikel 3c Absatz 1 der Statuten unter Einschränkung oder Aufhebung der Vorwegzeichnungsrechte und aus (ii) genehmigtem Aktienkapital unter Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts aus- gegeben werden können, auf 1 052 636 Namenaktien (d.h. 10 Prozent des eingetragenen Aktienka- pitals) zu beschränken.

Zu diesem Zweck beantragt der Verwaltungsrat, Absatz 1 von Artikel 3c wie folgt zu ändern und einen neuen Artikel 3d in die Statuten wie folgt einzufügen:

Artikel 3c Absatz 1:

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Ausgabe von höchstens 1 052 636 voll zu liberie- renden Namenaktien im Nennwert von je CHF 30.00 um höchstens CHF 31 579 080.00 erhöht werden durch die Ausübung oder Zwangsausübung von Wandel-,Tausch-,Options-, Bezugs- oder ähnlichen Rechten auf den Bezug von Aktien, welche Aktionären oder Dritten allein oder in Ver- bindung mit Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants oder anderen Finanzmarkt­ instrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesell- schaften eingeräumt werden (nachfolgend zusammen die Finanzinstrumente).

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