Solenis LLC schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Diversey Holdings, Ltd. (NasdaqGS:DSEY) von Bain Capital Fund XI, L.P., verwaltet von Bain Capital Private Equity, LP und anderen, für $2,6 Milliarden am 8. März 2023. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Diversey (mit Ausnahme der mit Bain Capital Private Equity verbundenen Aktionäre) 8,4 $ pro Aktie in bar. Bain Capital erhält 7,84 $ pro Aktie in bar und wird einen Teil seiner Aktien von Diversey in eine Tochtergesellschaft von Solenis im Austausch gegen Stamm- und Vorzugsaktien dieser Tochtergesellschaft übertragen und seine verbleibenden Aktien an Solenis gegen Bargeld zum gleichen Preis verkaufen. Solenis beabsichtigt, die Transaktion mit einer Kombination aus zugesagtem Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren, einschließlich des Beitrags von Bain Capital. Am 8. März 2023 schloss Solenis mit jedem der Platinum-Unternehmen den Equity Commitment Letter ab, in dem sich die Platinum-Unternehmen verpflichteten, Solenis beim Abschluss der Transaktion direkt oder indirekt über einen oder mehrere Intermediäre mit der Eigenkapitalfinanzierung zu versorgen. Am 8. März 2023 erhielt Solenis den Debt Commitment Letter von der Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc. und Goldman Sachs Bank USA, in dem sie sich verpflichteten, eine Aufstockung ihrer US-Subfazilität im Rahmen ihrer bestehenden Asset-Based Loan Facility in Höhe von insgesamt 200 Mio. USD, eine zusätzliche Term Loan Facility in Höhe von insgesamt 750 Mio. USD und eine vorrangig besicherte Bridge Loan Facility in Höhe von insgesamt 2 Mrd. USD bereitzustellen.

Nach Abschluss der Fusion wird Diversey ein privates Unternehmen werden. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Diversey nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Bei Kündigung des Fusionsvertrags durch Diversey oder Solenis unter bestimmten Bedingungen ist Diversey verpflichtet, Solenis eine Kündigungsgebühr von 92 Millionen Dollar zu zahlen. Bei Beendigung des Fusionsvertrags durch Diversey oder Solenis unter anderen festgelegten Bedingungen ist Solenis verpflichtet, Diversey eine Abfindungszahlung in Höhe von 125 Millionen US-Dollar zu zahlen. John Panichella, Chief Executive Officer von Solenis, wird das kombinierte Unternehmen nach dem Übergang und der Integration leiten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Diversey-Aktionäre, die mindestens zwei Drittel der Aktien halten und bei der Aktionärsversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend sind und abstimmen; des Ablaufs der Wartefristen (und deren Verlängerungen), die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 gelten; des Abschlusses der Konsultationsverfahren mit dem niederländischen Betriebsrat und bestimmter anderer behördlicher Genehmigungen. Der Vorstand von Diverseyacos hat einen Sonderausschuss gebildet, um die Transaktion mit Hilfe unabhängiger Finanz- und Rechtsberater zu bewerten und zu verhandeln. Im Anschluss an diesen Prozess kam der Sonderausschuss einstimmig zu dem Schluss, dass die Transaktion mit Solenis im besten Interesse von Diversey und seinen Aktionären ist. Auf einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses hin hat der Vorstand von Diversey die Fusion einstimmig genehmigt und den Aktionären von Diversey empfohlen, für die Fusion zu stimmen. Der Verwaltungsrat von Solenis hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Solenis eine Unterstützungsvereinbarung mit Bain Capital abgeschlossen, in der sich Bain Capital bereit erklärt hat, alle seine Diversey-Aktien (die etwa 73% der ausstehenden Diversey-Aktien ausmachen) für die Transaktion zu stimmen, vorbehaltlich bestimmter darin festgelegter Bedingungen. Mit Stand vom 17. Mai 2023 hat die Europäische Kommission (EK) die Transaktion genehmigt. Die Fusion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein.

Evercore Group, L.L.C. fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von Diversey und David A. Katz und Zachary S. Podolsky von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz dienen als Rechtsberater des Sonderausschusses. Diversey hat sich bereit erklärt, Evercore ein Honorar in Höhe von etwa 8,5 Millionen Dollar für seine Dienste zu zahlen. Davon wurden 0,5 Millionen Dollar als Vorschuss bei Unterzeichnung des Mandatsvertrags mit Evercore gezahlt, 2 Millionen Dollar wurden bei Vorlage des Gutachtens von Evercore gezahlt und der Restbetrag wird in Abhängigkeit vom Vollzug des Zusammenschlusses fällig. J.P. Morgan Securities LLC und Centerview Partners LLC fungieren als Finanzberater von Diversey bei dieser Transaktion. Sarkis Jebejian, Christopher M. Thomas, Andrew Struckmeyer, Bradley C. Reed, Alexander M. Schwartz, A.J. Million, Mike Carew, Steven Cantor, Michelle Kilkenney und Carolyn L. Aiken von Kirkland & Ellis LLP sind Rechtsberater von Bain Capital und Diversey. BofA Securities, Goldman Sachs und Piper Sandler fungieren als Finanzberater für Solenis bei der Transaktion. Ari B. Lanin und Evan M. D'Amico von Gibson, Dunn & Crutcher LLP sind Rechtsberater und Willkie Farr & Gallagher LLP berät Platinum Equity und Solenis bei der Fremdfinanzierung. Andreas Müller, Karin Mattle und Gregor Bühler von Homburger AG fungierten als Rechtsberater von Solenis LLC. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent fÃ?r Diversey und erhÃ?lt fÃ?r seine Dienste eine GebÃ?hr von 15.000 $. Daniel Parejo und Javier Urbano von Garrigues fungierten als Rechtsberater von Solenis.

Solenis LLC hat die Übernahme von Diversey Holdings, Ltd. (NasdaqGS:DSEY) von Bain Capital Fund XI, L.P., verwaltet von Bain Capital Private Equity, LP und anderen am 5. Juli 2023 abgeschlossen.