American Oncology Network, LLC hat am 2. September 2022 ein Term Sheet zur Übernahme von Digital Transformation Opportunities Corp. (NasdaqCM:DTOC) von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. American Oncology Network, LLC schloss am 5. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Digital Transformation Opportunities Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 310 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Gemäß den Bedingungen der endgültigen Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss wird das kombinierte Unternehmen mit einem Pro-forma-Unternehmenswert von etwa 500 Millionen US-Dollar bewertet. Bestehende AON-Aktionäre werden 100% ihrer Anteile an AON übernehmen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich an der Nasdaq notiert werden. Das fusionierte Unternehmen wurde am 20. September 2023 in American Oncology Network, Inc. umbenannt und seine Stammaktien werden voraussichtlich ab dem 21. September 2023 unter dem neuen Tickersymbol ?AONC? an der Nasdaq Stock Market LLC gehandelt. Nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das Führungsteam von AON weiterhin in seinen derzeitigen Funktionen tätig sein. Das fusionierte Unternehmen wird von Todd Schonherz, Chief Executive Officer von AON, Brad Prechtl, President und Chief Development Officer, David Gould, Chief Financial Officer, und Fred Divers, Chief Medical Officer, geleitet werden. Der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss wurde vom Vorstand von DTOC und dem Vorstand und den Mitgliedern von AON genehmigt. AON wird an DTOC eine Abfindungszahlung in Höhe von 18 Millionen Dollar leisten.

Der Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der DTOC-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der weiteren Gültigkeit und Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung der AON-Aktionäre zum Unternehmenszusammenschluss, des Erhalts bestimmter erforderlicher behördlicher Zustimmungen oder Genehmigungen in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss, der Notierung der DTOC-Stammaktien der Klasse A an der Nasdaq und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich aller anwendbaren behördlichen Genehmigungen. Am 19. September 2023 stimmten die DTOC-Aktionäre dem Unternehmenszusammenschluss zu. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden.

David M. Hernand, Lucas Rachuba, Stephen H. Harris und Jonathan Ko von Paul Hastings LLP sind als Rechtsberater für DTOC tätig. Woolery & Co. PLLC und Ilan Katz und Brian Lee von Dentons US LLP fungieren als Rechtsberater von AON. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als DTOCs Transferagent. DTOC hat Morrow Sodali LLC (?Morrow Sodali?) damit beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu helfen. DTOC hat sich bereit erklärt, Morrow Sodali ein Honorar von 12.500 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen. Richard Zall von King & Spalding LLP fungierte als Rechtsberater der Digital Transformation Opportunities Corp. Kroll, Inc. fungierte als Due Diligence-Anbieter für DTOC. Mit Wirkung vom 21. August 2023 verlängerte Digital Transformation Opportunities Corp. die Frist, innerhalb derer das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss mit American Oncology Network, LLC (?AON?) abschließen muss, vom 31. August 2023 auf den 30. September 2023. Das Unternehmen gab außerdem bekannt, dass der Sponsor am 21. August 2023 in Übereinstimmung mit der Gründungsurkunde des Unternehmens rechtzeitig eine Summe von 50.000 $ auf das Treuhandkonto eingezahlt hat, um diese Verlängerung zu erreichen.

American Oncology Network, LLC hat am 20. September 2023 die Übernahme von Digital Transformation Opportunities Corp. (NasdaqCM:DTOC) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.