Deutsche Wohnen SE: Übernahmeangebot durch Vonovia SE - Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen

    Deutsche Wohnen SE: Übernahmeangebot durch Vonovia SE - Deutsche Wohnen und Vonovia
unterzeichnen Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen

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DGAP-News: Deutsche Wohnen SE / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Firmenzusammenschluss
Deutsche Wohnen SE: Übernahmeangebot durch Vonovia SE - Deutsche Wohnen und
Vonovia unterzeichnen Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen

24.05.2021 / 22:35
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Corporate News

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Übernahmeangebot durch Vonovia SE

Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen Vereinbarung über Zusammenschluss
beider Unternehmen

- Vonovia wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche
Aktionäre der Deutsche Wohnen abgeben; Aktionäre erhalten 52 Euro in bar pro
Aktie zzgl. der in der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zu
beschließenden Dividende in Höhe von 1,03 Euro

- Wesentliche Eckpfeiler der Transaktion in Zusammenschlussvereinbarung
festgelegt

- Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot

- Strategische Herausforderungen wie Klimaschutz, bedarfsgerechtes Wohnen
und bezahlbarer Wohnraum können gemeinsam noch konsequenter adressiert
werden

- Konkretes Angebot zur Entspannung des Wohnungsmarktes in Berlin:
"Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen"

Berlin, 24. Mai 2021. Deutsche Wohnen SE und Vonovia SE haben heute eine
Vereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen unterzeichnet. In
diesem Zusammenhang hat Vonovia ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen
angekündigt. Aktionäre erhalten insgesamt 53,03 Euro, bestehend aus einem
Angebotspreis von 52,00 Euro in bar sowie der der Hauptversammlung der
Deutsche Wohnen am 1. Juni 2021 vorgeschlagenen Bardividende in Höhe von
1,03 Euro je Aktie der Deutsche Wohnen. Dies entspricht einer Prämie von
17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25 %
auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Deutsche-Wohnen-Aktie der
letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021 und bewertet somit die Deutsche
Wohnen insgesamt mit rund 18 Mrd. Euro (auf unverwässerter Basis).

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot und
beabsichtigen, den Aktionär:innen die Annahme zu empfehlen. Nach
Einschätzung der Gremien reflektiert das Angebot den inneren Wert der
Deutsche-Wohnen-Aktie und beinhaltet eine attraktive Prämie. Die Gremien der
Deutsche Wohnen begrüßen zudem den strategischen Nutzen des
Zusammenschlusses und den damit zu erzielenden Mehrwert für alle
Beteiligten. Der Zusammenschluss beider Unternehmen bietet die Möglichkeit,
die strategischen Herausforderungen auf dem Wohnungsmarkt noch konsequenter
zu adressieren.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen: "Das Marktumfeld ist für Vonovia und
Deutsche Wohnen in den vergangenen Jahren immer ähnlicher geworden. Jetzt
ist der richtige Moment, die erwiesene Leistungsfähigkeit und Stärken beider
Unternehmen zu vereinen. Gemeinsam schaffen wir neue Perspektiven für unsere
Mitarbeiter:innen, unsere Mieter:innen und unsere Eigentümer:innen."

Ziele des Zusammenschlusses und "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" für Berlin

Durch den Zusammenschluss entsteht Europas größter Wohnimmobilienkonzern mit
einer kombinierten Marktkapitalisierung von derzeit rund 45 Mrd. Euro und
mehr als 500.000 Wohnungen mit einem kombinierten Immobilienwert in Höhe von
knapp 90 Mrd. Euro. Das kombinierte Unternehmen verfügt über ein robustes
und langfristig orientiertes Geschäftsmodell. Die notwendigen Investitionen
in bezahlbares Wohnen, Klimaschutz und Neubau lassen sich nach einem
Zusammenschluss gemeinsam besser schultern.

Durch den Zusammenschluss wollen Vonovia und Deutsche Wohnen ein
mieterorientiertes und gesellschaftlich verantwortungsvolles
Wohnungsunternehmen schaffen, das in enger Partnerschaft mit der Politik
verlässlich zu notwendigen Lösungen vor allem fur den Berliner
Wohnungsmarkt beitragen kann.

Gemeinsam übernehmen die beiden Unternehmen Verantwortung fur eine soziale
und nachhaltige Wohnungspolitik in einem "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen"
mit dem Land Berlin:

- Begrenzung der Mietsteigerungen bis 2026: In den kommenden drei Jahren
werden Vonovia und Deutsche Wohnen ihre regulären Mieterhöhungen über ihren
Berliner Bestand insgesamt auf höchstens ein Prozent jährlich begrenzen, in
den beiden danach folgenden Jahren nur im Rahmen des Inflationsausgleichs.
Auch bei Modernisierungen für den Klimaschutz verpflichten sich die
Unternehmen über die gesetzlichen Vorgaben hinaus, die Modernisierungsumlage
auf maximal 2 Euro pro Quadratmeter zu begrenzen.

- Forcierung des Neubaus in Berlin. Die beiden Unternehmen planen, in den
kommenden Jahren den Neubau in Berlin zu forcieren.

- Förderung von Wohnraum für junge Familien im Neubau und Prävention von
Obdachlosigkeit. Um junge Familien mit Kindern bei der Wohnungssuche zu
unterstützen, bieten die beiden Unternehmen diesen Familien
Vier-Zimmer-Wohnungen bei der Neuvermietung 10 Prozent unter der
durchschnittlichen Neuvermietungsmiete des jeweiligen Stadtteils an. Daneben
wollen Deutsche Wohnen und Vonovia einen wirksamen Beitrag zur Vermeidung
von Wohnungslosigkeit und Verhinderung von Wohnungsverlust leisten.
Langfristig werden sie eine dreistellige Zahl von Wohnungen in Berlin für
die Prävention von Obdachlosigkeit zur Verfügung stellen.

- Beitrag zum Ausbau des kommunalen Wohnungsbestandes: Die beiden
Unternehmen planen einen Zusammenschluss und bieten dem Land an, in diesem
Kontext eine signifikante Anzahl an Wohnungen aus ihrem Bestand zu erwerben.

Wesentliche Inhalte der Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss

Deutsche Wohnen und Vonovia haben eine Vereinbarung zum
Unternehmenszusammenschluss getroffen, in der die wesentlichen Eckpfeiler
der Transaktion geregelt sind. Im Falle eines erfolgreichen Abschlusses der
Transaktion gilt Folgendes:

- Das kombinierte Unternehmen soll den Namen "Vonovia SE" führen.

- Beide Unternehmen haben vereinbart, dass sie keine betriebsbedingten
Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023
im Zusammenhang mit der Transaktion aussprechen werden.

- Der Sitz des kombinierten Unternehmens soll nach dem Zusammenschluss in
Bochum bleiben, wobei das kombinierte Unternehmen aus Bochum und Berlin
geführt wird.

- Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, soll zum stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden und Philip Grosse, CFO der Deutsche Wohnen, zum
Finanzvorstand der Vonovia bestellt werden. Des Weiteren soll ein Executive
Committee unterhalb des Vorstands gebildet werden, dem Henrik Thomson, CDO
der Deutsche Wohnen, und Lars Urbansky, COO der Deutsche Wohnen, angehören
werden.

- Nach Vollzug des Übernahmeangebots soll zudem die Bestellung zweier
Personen in den Aufsichtsrat der Vonovia erfolgen, die die Deutsche Wohnen
dem Aufsichtsrat der Vonovia hierfür vor Vollzug der Transaktion empfehlen
wird. Des Weiteren sollen Michael Zahn und Helene von Roeder, CFO der
Vonovia, Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen werden.

Wesentliche Inhalte des Übernahmeangebots von Vonovia

Vonovia will den Aktionären der Deutsche Wohnen im Juni 2021 ein
Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien vorgelegen. Aktionäre
erhalten insgesamt 53,03 Euro, bestehend aus einem Angebotspreis von 52,00
Euro in bar sowie der der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen am 1. Juni
2021 vorgeschlagenen Bardividende in Höhe von 1,03 Euro je Aktie der
Deutsche Wohnen. Dies entspricht einer Prämie von 17,9 % auf den Schlusskurs
der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25,0 % auf Basis des
gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Deutsche Wohnen der letzten
drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante
Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen, dieses vorbehaltlich der
Prüfung der finalen Angebotsunterlage zu unterstützen und den Aktionären die
Annahme zu empfehlen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
beabsichtigen darüber hinaus, die von ihnen gehaltenen Aktien an der
Deutsche Wohnen im Rahmen des geplanten Übernahmeangebots anzudienen.

Der Abschluss des Übernahmeangebots wird laut Vonovia bis Ende August
angestrebt. Das geplante Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer
Mindestannahmequote von 50 % aller ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen,
der Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie weiterer
üblicher Vollzugsbedingungen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen in Bezug auf das
Übernahmeangebot wird Vonovia auf ihrer Website zugänglich machen.

Für die Deutsche Wohnen agieren Deutsche Bank, Goldman Sachs, J.P. Morgan
und UBS als Finanzberater, Sullivan & Cromwell fungiert als Rechtsberater.

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Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE dar. Die endgültigen Bedingungen und
weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden
nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
Diese endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen
Übernahmeangebots können, soweit rechtlich zulässig, von den hier
dargestellten Eckdaten abweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren
der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie
alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot
stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
Deutsche Wohnen SE können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.

Deutsche Wohnen SE wurde informiert, dass die Vonovia SE (die "Bieterin")
sich das Recht vorbehält, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder
mittelbar weitere Aktien der Deutsche Wohnen SE außerhalb des Angebots
börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden
Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder
zu erwerbenden Aktien der Deutsche Wohnen SE und der gezahlten oder
vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche
Wohnen SE und/oder der Bieterin zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die
die Deutsche Wohnen SE und/oder die Bieterin nach bestem Wissen vorgenommen
haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die
meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich
Deutsche Wohnen SE und/oder der Bieterin liegen. Diese Erwartungen und in
die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und
die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft
gerichteten Aussagen abweichen. Die Deutsche Wohnen SE und/oder Bieterin
übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen
hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,
Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.


Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten
Immobiliengesellschaften in Europa. Der operative Schwerpunkt des
Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen
Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren
Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen
Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in
lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand
umfasste zum 31. März 2021 insgesamt rund 157.500 Einheiten, davon rund
154.600 Wohneinheiten und rund 2.900 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen
ist im DAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen
Indizes EPRA/NAREIT, STOXX Europe 600, GPR 250 und DAX 50 ESG geführt.




Kontakt:
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Telefax [phone]
[e-mail]


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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Deutsche Wohnen SE
                   Mecklenburgische Straße 57
                   14197 Berlin
                   Deutschland
   Telefon:        [phone]
   Fax:            [phone]
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       https://www.deutsche-wohnen.com
   ISIN:           DE000A0HN5C6
   WKN:            A0HN5C
   Indizes:        DAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange
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1199990 24.05.2021

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