Die sonstigen bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden 
              d)            bestätigt und das in dieser Einberufung im Abschnitt II. 3. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 
                            8: Vergütung und System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen 
                            SE' dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung der Gesellschaft

Vor dem Hintergrund der Gesundheitsrisiken aufgrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie ermöglicht

derzeit eine zeitlich befristete Gesetzgebung unter bestimmten Voraussetzungen auch ohne entsprechende

Ermächtigung durch die Satzung die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und

Tonübertragung. Um diese Möglichkeit auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer dieser Regelungen zu

erhalten, soll eine entsprechende Ermächtigung gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG in die Satzung aufgenommen

werden. 9. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 der Satzung der Gesellschaft um folgenden Absatz 12 zu

ergänzen: 


                            Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- 
              '(12)         und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher 
                            Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche 
                            Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.'

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung,

einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie

Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung

mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen

Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Seit der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2018 über die derzeit

bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft 16.070.566

eigene Aktien zurückerworben (dies entsprach rund 4,5 % des zu dem Zeitpunkt der damaligen

Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft). Damit ist die derzeit bestehende

Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien rund zur Hälfte ausgenutzt.

Es wird vorgeschlagen, es der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, flexibel auf Marktentwicklungen

zu reagieren. Deshalb wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, unter Aufhebung der bisherigen

Ermächtigung, eine neue Ermächtigung zu beschließen, die der Gesellschaft wiederum für den Zeitraum von

fünf Jahren den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 


                            Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 
                            Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 
              a)            beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt 
                            des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses 
                            Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. 
                            Schaffung einer neuen Ermächtigung 
                            Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2026 unter 
                            Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung 
                            mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der 
                            Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der 
                            Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser 
                            Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, 
              b)            welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Art. 5 SE-VO in 
                            Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des 
                            jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. 
                            Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung 
                            eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder 
                            von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. 
                            Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. 
                            Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien 
                            Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) 
                            mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. 
                            mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
                            (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden 'öffentliches Erwerbsangebot') oder (iii) mittels eines 
                            öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf 
                            Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des 
                            Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ('Tauschaktien'), gegen Aktien der 
                            Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden 'Tauschangebot'). 
                                          Erwerb der Aktien über die Börse 
                                          Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der 
                            aa)           Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am 
                                          Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der 
                                          Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) 
                                          nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. 
                                          Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) 
                                          mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
                                          Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die 
                                          Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie 
                                          (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu 
                                          erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist 
                                          für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die 
                                          Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall 
                                          nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im 
                                          Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. 
                                          Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach 
                                          Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens 
                                          ermittelt. 
                                                        Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der 
                                                        angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den 
                                                        volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der 
                                                        Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden 
                            bb)                         Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor 
                                          (1)           dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr 
                                                        als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der 
                                                        Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten 
                                                        fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der 
                                                        Anpassung abgestellt.

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April 23, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)