Deutsche Real Estate : Erläuterungen zur Hauptversammlung für Aktionäre

Ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft am Montag, den 15. Mai 2023, 11:00 Uhr (MESZ), im "the burrow", Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin

Erläuterungen zur Hauptversammlung

1. Erläuterungen zu Gegenständen der Tagesordnung, zu denen kein Beschluss gefasst wird gem. § 124a Nr. 2 AktG

1. Zu Tagesordnungspunkt 1:

"Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022, des zu einem Bericht zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB"

wird kein Beschluss gefasst, weil das Gesetz keine Beschlussfassung über den bereits vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschluss und die weiteren genannten Unterlagen vorsieht.

Gem. §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat.

• 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand der Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegenahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Es liegt auch nicht der Sonderfall des § 173 AktG vor, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn Vorstand und Aufsichtsrat dies beschließen. Einen entsprechenden Beschluss haben Vorstand und Aufsichtsrat gerade nicht gefasst, sondern jeweils den Jahresabschluss gebilligt.

2. Zu Grunde liegende Normen:

1. § 172 AktG:
   "Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung aufzunehmen."
2. § 173 Abs. 1 AktG:
   "Haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen, oder hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht gebilligt, so stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Hat der Aufsichtsrat eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) den Konzernabschluss nicht gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung."
3. § 175 Abs. 1 AktG:
   "Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, eines vom Aufsichtsrat gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns, bei einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, einzuberufen. Die Hauptversammlung hat in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden."
4. § 175 Abs. 2 AktG:
   "Der Jahresabschluss, ein vom Aufsichtsrat gebilligter Einzelabschluss nach § 325 Absatz 2a des Handelsgesetzbuchs, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Vorlagen zu erteilen. Bei einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) gelten die Sätze 1 und 2 auch für den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber. Die Verpflichtungen nach den

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Sätzen 1 bis 3 entfallen, wenn die dort bezeichneten Dokumente für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind."

2.5 § 176 Abs. 1 AktG:

"Der Vorstand hat der Hauptversammlung die in § 175 Abs. 2 genannten Vorlagen sowie bei börsennotierten Gesellschaften einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich zu machen. Zu Beginn der Verhandlung soll der Vorstand seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats erläutern. Der Vorstand soll dabei auch zu einem Jahresfehlbetrag oder einem Verlust Stellung nehmen, der das Jahresergebnis wesentlich beeinträchtigt hat. Satz 3 ist auf Kreditinstitute nicht anzuwenden."

1. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG. Nachstehende Ausführungen dienen der weiteren Erläuterung.

1. Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können von der Gesellschaft schriftlich und unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten.

Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien der Gesellschaft gewesen sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Hierfür bitten wir folgende Adresse zu berücksichtigen:

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft Der Vorstand

Oudenarder Straße 16 13347 Berlin Deutschland

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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger sowie unter der Internetadresse https://www.drestate.de/hauptversammlung bekannt gemacht.

2. Zu Grunde liegende Normen:

1. § 122 Abs. 1 AktG:
   "Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
2. • 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden."
3. § 122 Abs. 2 AktG:
   "In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindesten 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen."
4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
   Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten.
   Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.drestate.de/aktionaersantraege zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an folgende Adresse gesandt hat:
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Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft

Oudenarder Straße 16

13347 Berlin

Deutschland

Telefax: [phone]

E-Mail:[e-mail]

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag für den Aufsichtsrat nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort bzw. bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz enthält.

2.4 Zu Grunde liegende Normen:

2.4.1 § 126 Abs.1 bis 3 AktG:

"(1) Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

1. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
2. 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
   2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
   3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

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