Deutsche Real Estate : Einladung mit Tagesordnung zur HV am 15.05.2023

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin

WKN 805 502

ISIN DE0008055021

(eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDRE15523)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung

am Montag, den 15. Mai 2023, um 11:00 Uhr (MESZ),

in "the burrow"

Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24,

10785 Berlin,

ein.

I.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum

31. Dezember 2022, des zu einem Bericht zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a

HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
   Der Bilanzgewinn der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2022 in Gesamthöhe von EUR 1.109.068,03 wird in Höhe von EUR 285.780,03 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt und der verbleibende Betrag von EUR 823.288,00 auf neue Rechnung vorgetragen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
4. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
   Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist dieser Beschlussvorlage beigelegt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nachfolgend unter II.1 dargestellte, von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Das in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 beschlossene Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 10.000.000 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft läuft am 30. April 2024 und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Eine Neufassung dieses Genehmigten Kapitals ist geboten, damit der Gesellschaft auch über diesen Termin hinaus die Möglichkeit zur Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital zur Verfügung steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 10.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere in folgenden Fällen zulässig:
2. • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von be- und unbebauten Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen;
   • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; oder
   • für Spitzenbeträge.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital

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festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe.

1. § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   "(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 10.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere in folgenden Fällen zulässig:
2. • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von be- und unbebauten Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen;
   • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; oder
   • für Spitzenbeträge.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe."

1. Die in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital, die in Höhe von EUR 10.000.000 zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden war, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben.

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7. Beschlussfassungen über Satzungsänderungen zur virtuellen Abhaltung der Hauptversammlung, zur elektronischen Briefwahl und der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung.

Nach § 118a AktG neuer Fassung kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung zudem Fälle bestimmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können. Hiervon soll neben den in der Satzung bereits vorgesehenen begründeten Ausnahmefällen für den Fall der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. § 11 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
   "Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 14. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."
2. § 13 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:
   "Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung einer Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand muss diese Ermächtigung für jede neu einzuberufende Hauptversammlung neu ausüben."
3. § 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   "Den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Hauptversammlung leitet, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle

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