nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
DGAP Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen: Delivery Hero SE /
Veröffentlichung gemäß § 111c AktG
Delivery Hero SE: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit
nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
26.05.2021 / 07:31
Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen
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Delivery Hero SE: Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit
nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
Berlin, 26. Mai 2021
Die Delivery Hero SE, Berlin ("Delivery Hero") hat am 26. Mai 2021 mit der
spanischen Gesellschaft Glovoapp23, S.L., Barcelona, Spanien ("Glovo") mehrere
Vereinbarungen über die Veräußerung des Geschäftsbetriebs von Delivery Hero in
Bosnien & Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Montenegro, Rumänien und Serbien
("Perimeter") zu einen Gesamtpreis von EUR 170 Millionen in bar abgeschlossen
("Veräußerungsverträge").
Glovo betreibt eine neuartige Multi-Category-Liefer-App und eine der weltweit
führenden Lieferplattformen. Glovo wurde 2015 in Barcelona gegründet und ist in
Südeuropa und EEMEA tätig. Die App verbindet Nutzer mit Restaurants,
Lebensmittelketten, Apotheken und Einzelhandelsgeschäften und beinhaltet auch
eine sogenannte "Anything"-Kategorie, die es Nutzern ermöglicht, alles zu
bestellen, was sie in ihrer Stadt wünschen. Delivery Hero ist seit 2018 an
Glovo beteiligt und hält zum Zeitpunkt des Abschlusses der Veräußerungsverträge
eine Beteiligung von ca. 44% auf nicht verwässerter Basis. Glovo gilt somit als
eine Delivery Hero nahestehende Person i. S. d. § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.
Gemäß den Bestimmungen der Veräußerungsverträge, erwirbt Glovo Folgendes von
Delivery Hero:
- 100% des Aktienkapitals von Foodpanda Romania RO S.R.L (Rumänien);
- 100% des Aktienkapitals von Delivery Hero Bulgaria EOOD (Bulgarien);
- 100% des Aktienkapitals von Pluton d.o.o. (Serbien), die 100% des
Aktienkapitals von Donesi d.o.o. Podgorica (Montenegro) and Donesi d.o.o. Banja
Luka (Bosnien & Herzegowina) hält;
- Bestimmte Vermögenswerte von Delivery Hero Croatia d.o.o. (Kroatien),
hauptsächlich bestehend aus Restaurant-Verträgen und dem Kundenstamm, und
- Bestimmte Vermögenswerte von Delivery Hero Dmart S.R.L. (Dmart Rumänien),
hauptsächlich bestehend aus Mietverträgen, lebensmittelbezogene
Lieferantenvereinbarungen, Möbeln und Einbauten.
Die Delivery Hero Plattformen in den genannten Ländern werden während einer
Übergangsphase von 6 Monaten in die Glovo Firmenmarke umbenannt.
Die von Glovo gezahlte Gegenleistung basiert auf einer marktgerechten Bewertung
und ist von einem externen Anbieter von Fairness Opinions als innerhalb der
Fair-Value-Bandbreitefür Delivery Hero liegend bewertet worden. Die Konditionen
der Veräußerungsverträge sind nach Einschätzung des Vorstands der Delivery Hero
als angemessen und marktüblich zu bewerten.
Dementsprechend hatte das Perimeter im Laufe des Jahres 2020 ein GMV von 195
Millionen Euro, einen Nettoumsatz von 37 Millionen Euro und ein negatives
EBITDA von 18 Millionen Euro. In demselben Zeitraum machte das Perimeter circa
14% der Bestellungen im Europa-Segment und 11% des GMV von Delivery Heros
geografischen Segments Europa aus.
Der Aufsichtsrat von Delivery Hero hat dem Abschluss der Veräußerungsverträge
im Vorfeld zugestimmt.
Die Transaktionen in Bosnien & Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Montenegro und
Serbien werden voraussichtlich innerhalb der nächsten Wochen abgeschlossen,
vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter aufschiebender Bedingungen. Die
Transaktion in Rumänien wird voraussichtlich bis Q1 2022 abgeschlossen,
vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter aufschiebender Bedingungen und der
jeweils erforderlichen behördlichen Genehmigungen.
Berlin, Mai 2021
Der Vorstand
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26.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero SE
Oranienburger Straße 70
10117 Berlin
Deutschland
Internet: www.deliveryhero.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1200464 26.05.2021