Delivery Hero : Bericht des Aufsichtsrats 2023

Delivery Hero| Geschäftsbericht 2023

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BERICHT DES

AUFSICHTSRATS

Dr. Martin Enderle Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2023 war ein weiteres erfolgreiches Jahr für Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die "Gesell- schaft"), das die Stärke und Widerstandsfähigkeit der Ge- sellschaft in schwierigen Zeiten unter Beweis gestellt hat. Der primäre Fokus von Delivery Hero auf Profitabilität und finanzielle Nachhaltigkeit in den letzten Jahren hat sich mit starken Ergebnissen ausgezahlt und wird die Position der Gesellschaft in den kommenden Jahren weiter stärken.

Die gesamte Branche war mit einem schwierigen Umfeld konfrontiert, das durch wirtschaftliche Unsicherheiten und hohe Inflation sowie geopolitische und regulatorische He- rausforderungen geprägt war. Die Delivery-Hero-Gruppe konnte sich jedoch dank der konsequenten und umsichti- gen Navigation und Führung des Vorstands sowie des ste- tigen Engagements der Mitarbeiter weltweit erfolgreich positionieren und damit die ­Gesellschaft weiter in Richtung

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Profitabilität vorantreiben. Dies wurde neben Konsolidie- rungsmaßnahmen hauptsächlich durch eine stetige Steige- rung der operativen Effizienz und der Fokussierung auf die Kerntreiber des Geschäfts erreicht: das bestmögliche Kun- denerlebnis und Produktangebot in den verschiedenen Märkten. Dies führte dazu, dass die Gesellschaft im Ge- schäftsjahr 2023 ein Bruttowarenwert ("GMV") von über

• 45 Mrd. und ein positives bereinigtes EBITDA auf Konzern- ebene erzielt hat.

Durch diese Ergebnisse und Entwicklungen stellte das ver- gangene Jahr einen wichtigen Meilenstein in der Geschich- te der Gesellschaft dar. Nach einer starken Wachstums­ phase, in der sich die Gesellschaft darauf konzentrierte, sich zu einem der wettbewerbsfähigsten Lieferunternehmen mit führenden Marktpositionen in der Branche zu entwi- ckeln, war das Geschäftsjahr 2023 davon geprägt, diese Positionierung in langfristige und nachhaltige Profitabilität zu überführen. Zu Beginn des Jahres legte der Vorstand einen Zeitplan für die Erreichung der Profitabilität fest und konnte diese ehrgeizigen Ziele auch erreichen.

Im Geschäftsjahr 2023 konzentrierte sich Delivery Hero insbesondere auch darauf, eine den Erfordernissen des Geschäfts angepasste, schlanke und effiziente Organisation aufzubauen. In einigen Fällen bedeutete dies die Ver- lagerung von Funktionen innerhalb der Organisation, die Anpassung des Personalbestands oder die Einstellung bestimmter Tätigkeiten. So hat Delivery Hero beispiels- weise die Zentralisierung von Schlüsselfunktionen seiner europäischen Aktivitäten erfolgreich abgeschlossen, zu- sammen mit der Umbenennung einzelner Marken der im Segment Europa operierenden Konzerngesellschaften in den gemeinsamen Namen foodora, wodurch die Werbe- effizienz erhöht wurde. Gleichzeitig wurde die Integration von Glovo weitergeführt. Dadurch ist die Gesellschaft we- sentlich besser positioniert, um die führende Position im Produktbereich in Europa auszubauen.

Außerdem wurde die Gesellschaft durch den Erwerb der ausstehenden Minderheitsanteile zum alleinigen Eigen­ tümer der HungerStation Holding Limited ("HungerStation") in Saudi-Arabien . HungerStation ist der führende Anbieter für Essenslieferungen in Saudi-Arabien und verbindet Kun- den dort mit mehr als 10.000 Partnern. Dieser Schritt unter- streicht das Engagement von Delivery Hero in der MENA- Region, erkennt die Ambitionen von HungerStation und erfasst das enorme Potenzial der Region. Delivery Hero hat darüber hinaus weitere Erfolge beim Aufbau einer starken und diversifizierten Kapitalstruktur durch einen erfolgrei- chen Rückkauf ausstehender sowie die Platzierung neuer Wandelschuldverschreibungen erzielt, die für finanzielle Flexibilität und Liquidität sorgen.

Um seine Nachhaltigkeitsziele weiter zu verfolgen, reichte Delivery Hero im ersten Quartal 2023 seine Ziele, die soge- nannten Science-Based Targets, zur Validierung ein. Delivery Heros Ziele wurden von der Science-Based Targets Initiative ("SBTi") im Oktober 2023 offiziell anerkannt. Dieser Schritt stellt einen Meilenstein und einen Wendepunkt für die Klimaschutzmaßnahmen­ der Delivery-Hero-Gruppe dar.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mit­ gliedern. Er ist mit drei Anteilseignervertretern und drei Arbeitnehmervertretern besetzt. Die dem Aufsichtsrat an- gehörenden Arbeitnehmervertreter wurden durch den SE­ -Betriebsrat gewählt und von der Hauptversammlung bestellt.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex, in der aktuellen Kodex­ fassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundes- anzeiger am 27. Juni 2022 ("DCGK"), obliegende Aufgabe

zur Überwachung und Beratung des Vorstands ordnungs- gemäß, gewissenhaft sowie sorgfältig, insbesondere im Hinblick auf Nachhaltigkeitsthemen und -berichterstattung, wie in den Vorjahren wahrgenommen. Der Aufsichtsrat war zu jeder Zeit in alle für die Gesellschaft fundamentalen Be- lange und Entscheidungen des Vorstands frühzeitig und umfassend eingebunden. Der Vorstand hat dem Aufsichts- rat regelmäßig und umfassend, sowohl schriftlich als auch mündlich, über die Lage, die strategische Planung und die angestrebte Geschäftspolitik sowie über wichtige Ge- schäftsvorgänge in der Gesellschaft und im Konzern be- richtet und stand dem Aufsichtsrat zur Erörterung und Fragenbeantwortung zur Verfügung. In gleicher Weise wurde insbesondere zu wesentlichen Fragen der Risikolage, des Risikomanagements, der Finanz-, Investitions- und Per- sonalplanung, der Corporate Governance und der Compliance sowie des Geschäftsverlaufs und der Profitabilität Stellung genommen. Zustimmungspflichtige Maßnahmen und Geschäfte wurden vor der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat vom Vorstand erläutert und mit diesem dis- kutiert. Die Erörterungen fanden in Präsenz- und virtuellen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse statt. Der Aufsichtsrat und die jeweiligen Ausschüsse tagten re- gelmäßig auch ohne den Vorstand. Auch außerhalb der Sitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in regem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand, um sich in regelmäßigen Abständen - soweit erforderlich auch kurzfristig - über aktuelle Entwicklungen und wesent- liche Entscheidungen, insbesondere zur Risikolage, dem Risikomanagement und der Compliance, zu beraten. Die vom Vorstand mitgeteilten Informationen sind stets kritisch gewürdigt und hinterfragt worden.

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Sitzungen und wesentliche Beschluss­	2022 sowie die Qualifikationsmatrix i. S. d. Empfehlung C.1	Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am
fassungen des Aufsichtsrats	DCGK für das Geschäftsjahr 2022 evaluiert und beschlossen.	14. Juni 2023 trat der Aufsichtsrat in Person zusammen und
Im Geschäftsjahr 2023 ist der Aufsichtsrat in drei Präsenz-		diskutierte die Ziele für den Frauenanteil im Vorstand sowie
sitzungen sowie in 14 virtuellen Sitzungen per Video­	In insgesamt vier virtuellen Sitzungen am 9., 13. und 14.	den aktuellen Zwischenstand der Zielerreichung der ESG-
konferenz ("virtuelle Sitzungen") zusammengetreten. Inso-	Februar 2023 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem	Ziele, die für die kurzfristige Vergütung ("STI-Bonus") als
fern fanden insgesamt 17 Plenarsitzungen statt. Der	Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen so-	Teil der Vorstandsvergütung 2023 festgelegt wurden.
Aufsichtsrat hat darüber hinaus 21 Beschlüsse im Umlauf-	wie der Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen und
verfahren gefasst.	stimmte diesen zu.	In insgesamt zwei virtuellen Sitzungen am 26. Juni 2023
		beschäftige sich der Aufsichtsrat mit der Platzierung einer
Dr. Martin Enderle (der "Aufsichtsratsvorsitzende") war an	Themenschwerpunkt der ordentlichen Präsenzsitzung am	Kapitalerhöhung gegen Bareinlage und stimmte dieser so-
der Teilnahme von zwei und Gabriella Ardbo Engarås an	26. April 2023 war die Prüfung der Entwürfe des Jahres- und	dann zu.
einer virtuellen Sitzung verhindert. Jeanette L. Gorgas hin-	Konzernabschlusses, insbesondere einschließlich des zu-
gegen war an der Teilnahme von drei virtuellen Sitzungen	sammengefassten Lageberichts der Delivery Hero SE und	In der ordentlichen virtuellen Sitzung am 8. August 2023
und Patrick Kolek an der Teilnahme einer Präsenz- sowie	des Konzerns, des Nichtfinanziellen Konzernberichts, der	erhielt der Aufsichtsrat vom Vorstand Informationen über
von drei virtuellen Sitzungen verhindert. Abgesehen davon	Erklärung zur Unternehmensführung, des Berichts des Auf-	die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage für das zweite Quar-
haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats an allen Aufsichts-	sichtsrats und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr	tal des Geschäftsjahres 2023 und erörterte und beschloss
rats- und Ausschusssitzungen teilgenommen.	2022 ("Abschlussunterlagen 2022"). Der Aufsichtsrat erör-	hiernach gemeinsam mit dem Vorstand das Trading ­Update
	terte die Abschlussunterlagen 2022 eingehend mit dem von	für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2023. In diesem
In der virtuellen Sitzung am 19. Januar 2023 befasste sich	der Hauptversammlung 2021 für das Geschäftsjahr 2022	Zusammenhang setzte sich der Aufsichtsrat insbesondere
der Aufsichtsrat mit den nichtfinanziellen Zielen aus den	bestellten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungs-	mit der Strategie, dem Wachstum und der Profitabilität der
Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment,	gesellschaft, Berlin (der "Abschlussprüfer"). Der Abschluss-	Gesellschaft auseinander. Ferner stimmte der Aufsichtsrat
Social & Governance, "ESG"). Darüber hinaus erörterte der	prüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der	einem Vertrag in Bezug auf eine strategische Partnerschaft
Aufsichtsrat die Ergebnisse der Selbstbeurteilung der Wirk-	Prüfung. Nach ausgiebiger Erörterung billigte der Auf-	sowie der Beauftragung des Abschlussprüfers für die Prü-
samkeit seiner Arbeit und die seiner Ausschüsse, die im	sichtsrat - entsprechend der Empfehlung des Prüfungsaus-	fung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des Halb-
Oktober 2022 mit einem externen Berater durchgeführt	schusses - die Abschlussunterlagen 2022. Damit wurde der	jahresfinanzberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
wurde.	Jahresabschluss 2022 festgestellt. Ferner befasste sich der	2023 zu. Zudem informierte sich der Aufsichtsrat über den
	Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäfts- und Finanzlage	aktuellen Stand eines Bußgeldverfahrens der Bundesanstalt
In der ordentlichen virtuellen Sitzung am 6. Februar 2023	sowie mit dem Entwurf der Quartalsmitteilung für das ers-	für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") und der Unter-
befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Bericht	te Quartal des Geschäftsjahres 2023 und beschloss diese.	suchungen in Bezug auf den rechtlichen Status von Fahrern
durch den Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanz-	Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat die Unabhängig-	bei Glovoapp23, S.A. und Glovoapp Spain Platform, S.L. in
lage sowie mit dem Trading Update für das vierte Quartal	keitserklärung des Abschlussprüfers und dessen Wahlvor-	Spanien und Foodinho, S.R.L. in Italien. Darüber hinaus er-
des Geschäftsjahres 2022 und stimmte diesem zu. In diesem	schlag als Abschlussprüfer an die Hauptversammlung für	örterte der Aufsichtsrat das Ergebnis eines Schiedsgerichts-
Zusammenhang setzte sich der Aufsichtsrat insbesondere	das Geschäftsjahr 2023, er beschloss das neue Vorstands-	verfahrens innerhalb der Delivery-Hero-Gruppe und einen
mit der Strategie, dem Wachstum und der Profitabilität der	vergütungssystem ("Neues Vorstandsvergütungssystem")	Rechtsstreit mit einem Kreditkartenunternehmen. Zuletzt
Gesellschaft auseinander. Zudem informierte sich der Auf-	und dessen Vorlage zur Genehmigung an die Hauptver-	erhielt der Aufsichtsrat Informationen zur potenziellen­
sichtsrat über aktuelle Entwicklungen hinsichtlich der Unter-	sammlung 2023 und stimmte dem Entwurf der Agenda für	Veräußerung einer Tochtergesellschaft sowie zu aktuellen
suchungen in Bezug auf den rechtlichen Status von Fahrern	die ordentliche Hauptversammlung 2023 und deren Durch-	Themen und Vorgängen in den Bereichen Governance,
bei Glovoapp23, S.A. und Glovoapp Spain Platform, S.L. in	führung als virtuelle Hauptversammlung zu.	Risiko­	und Compliance.
Spanien. Ferner hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung der
kurzfristigen Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr

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Themenschwerpunkt der ordentlichen virtuellen Sitzung am

28. August 2023 war die Erörterung und der Beschluss des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023. Zudem diskutierte der Aufsichtsrat die Strategie der Gesellschaft im Hinblick auf nachhaltige Verpackungen. Darüber hinaus informierte sich der Aufsichtsrat über aktuelle Themen und Vorgänge in dem Bereich Datenschutz.

Am 5. September 2023 trat der Aufsichtsrat in einer außer- ordentlichen virtuellen Sitzung zusammen und informierte sich über eine potenzielle Veräußerung einer Tochtergesell- schaft.

Neben der Erörterung des Zwischenabschlusses für den am

30. September 2023 endenden Neunmonatszeitraum sowie der aktuellen Geschäfts- und Finanzlage und der Quartals- mitteilung für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2023, stand in der ordentlichen Präsenzsitzung am 8. November 2023 insbesondere weiterhin die potenzielle Veräußerung von Tochtergesellschaften im Fokus. Der Aufsichtsrat infor- mierte sich auch über den aktuellen Stand der Untersu- chungen in Bezug auf den rechtlichen Status von Fahrern bei Glovoapp23, S.A. und Glovoapp Spain Platform, S.L. in Spanien und Kadabra, S.A.S. in Argentinien, eines Bußgeld- verfahrens der BaFin und eines Rechtsstreits mit einem Kreditkartenunternehmen. Ferner begutachtete der Auf- sichtsrat den aktuellen Stand der Zielerreichung der ESG- Ziele, die für den STI-Bonus als Teil der Vorstandsvergütung 2023 festgelegt wurden. Weiterhin diskutierte und be- schloss der Aufsichtsrat Änderungen der Ziele des Auf- sichtsrats, insbesondere des Kompetenzprofils und der Qualifikationsmatrix. Die Aufsichtsratsmitglieder überprüf- ten ferner die Erfüllung des Kompetenzprofils des Aufsichts- rats und ihre Unabhängigkeit von der Gesellschaft und dem Vorstand und diskutierten die anstehenden Aufsichtsrats- wahlen in der Hauptversammlung 2024.

In der außerordentlichen virtuellen Sitzung am 13. Novem- ber 2023 beschloss der Aufsichtsrat den Zwischenabschluss für den am 30. September 2023 endenden Neunmonatszeit- raum und befasste sich sodann mit der Quartalsmitteilung

für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2023 und be- schloss diese. Zudem informierte sich der Aufsichtsrat über externe Finanzierungsmöglichkeiten.

In der ordentlichen virtuellen Sitzung am 19. Dezember 2023 diskutierte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vor- stand das vom Vorstand vorgeschlagene Budget und die Liquiditätsplanung für das Geschäftsjahr 2024 sowie die strategische Planung für das kommende Geschäftsjahr. Hierbei befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere ausführ- lich mit der Liquiditätsplanung sowie der Geschäftsstrate- gie und setzte sich mit der potenziellen Veräußerung von Tochtergesellschaften auseinander. Außerdem erhielt der Aufsichtsrat Informationen zur unangekündigten Durch- suchung, die von der Europäischen Kommission aufgrund einer mutmaßlich wettbewerbswidrigen Vereinbarung zur Aufteilung nationaler Märkte, Abwerbeverboten und dem Austausch wettbewerblich sensibler Informationen durch- geführt wurde sowie zur D&O-Versicherung der Gesell- schaft. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Neuen Vorstandsvergütungssystem und potenziellen Parametern und Zielen für die langfristige Vergütungskomponente (Long Term Incentive 2024, auch "LTI 2024") und kurzfristige Vergütungskomponente (Short Term Incentive 2024, auch "STI 2024") als Teil der Vorstandsvergütung für das Ge- schäftsjahr 2024.

In der letzten virtuellen Sitzung am 28. Dezember 2023 beschloss der Aufsichtsrat nach weiteren Diskussionen das vom Vorstand vorgeschlagene Budget und die Liquiditäts- planung für das Geschäftsjahr 2024. Im Anschluss erörterte der Aufsichtsrat die Parameter und Ziele der Vorstandsver- gütung für das Geschäftsjahr 2024 sowie die neuen Dienst- verträge des Vorstands im Rahmen des Neuen Vorstands- vergütungssystems. Ferner wurde gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 erörtert.

Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands be- dürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben oder der Geschäfts- ordnung des Vorstands einer vorherigen Zustimmung des

Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat erteilte im Rahmen von Um- laufbeschlüssen seine Zustimmung unter anderem zu der Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2023 (gemein- sam mit dem Vorstand), zur Zielerreichung in Bezug auf die langfristige variable Vergütung des Vorstands und die Ge- währung von Aktienoptionen an den Vorstand, der Eröff- nung eines Ausübungsfensters für das etablierte Mitarbei- terbeteiligungsprogramm sowie der Gewährung von Performance Share Units ("PSUs") und Restricted Stock Units ("RSUs") zur Abwicklung der Mitarbeiterbeteiligungspro- gramme und den entsprechenden Kapitalerhöhungen. Zu- dem erteilte der Aufsichtsrat durch Umlaufbeschluss seine Zustimmung zu den neuen Dienstverträgen des Vorstands im Rahmen des Neuen Vorstandsvergütungssystems. Des Weiteren beschloss der Aufsichtsrat die Parameter für das LTI 2024 sowie für die finanziellen Leistungskriterien und die ESG-Ziele für das STI 2024 als Teil der Vorstandsvergü- tung für das Geschäftsjahr 2024 und die Zielgesamtvergü- tung für das Geschäftsjahr 2024 für die einzelnen Vorstands- mitglieder. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat durch Umlaufbeschluss der Beauftragung des Abschlussprüfers für die Prüfung bzw. prüferische Durchsicht des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Zwischenabschlusses für den am 30. September 2023 en- denden Neunmonatszeitraum zu und legte die Ziele für den Frauenanteil im Vorstand fest. Ferner beschloss der Auf- sichtsrat mehrere Sachkapitalerhöhungen im Zusammen- hang mit der Übertragung und Abwicklung der Mitarbeiter- beteiligungsprogramme der Woowa Brothers Corp. in Südkorea und der Glovo Gruppe. Im Anschluss an den

Abschluss­ der Glovo-Transaktion stimmte der Aufsichtsrat in mehreren Umlaufbeschlüssen der Anpassung der Reser- vierungen des Genehmigten Kapitals zur Schaffung neuer ­Aktien sowie dem Erwerb weiterer Glovo-Aktien und den damit verbundenen Sachkapitalerhöhungen zu.

Effiziente Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Für die ordnungsgemäße Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat - in Übereinstimmung mit den

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Empfehlungen des DCGK - vier Ausschüsse konstituiert, namentlich einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungs- ausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Strate­ gieausschuss. Die Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Über Gegenstand und Ergebnis der Sitzungen berichteten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden regel- mäßig in den anschließenden Aufsichtsratssitzungen.

Alle Mitglieder der Ausschüsse haben an allen Ausschuss- sitzungen teilgenommen.

Der Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2023 zu einer Präsenzsitzung und vier virtuellen Sitzungen zusammen, an denen ebenso der Abschlussprüfer teilnahm. Entspre- chend der Empfehlung des DCGK berät sich der Prüfungs- ausschuss regelmäßig im Rahmen seiner Sitzungen ohne den Vorstand. Der Prüfungsausschuss fasste außerdem vier Beschlüsse im Umlaufverfahren. Im Rahmen der Sitzungen hat sich der Prüfungsausschuss regelmäßig mit den Struk- turen und Prozessen der Rechnungslegung, dem internen Kontrollsystem, der internen Revision, dem Risikomanage- ment und der Compliance-Organisation einschließlich Da- tenschutz und Cybersicherheit befasst, diese mit dem Ab- schlussprüfer besprochen und mit dem Finanzvorstand Maßnahmen zu deren weiterer Stärkung erörtert. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahres- und Konzernabschluss einschließlich des zusammengefass- ten Lageberichts der Delivery Hero SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 und erörterte mit dem Abschluss- prüfer die Ergebnisse der Jahres- und Konzernabschluss- prüfung 2022. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses stimmte sich im Vorfeld mit dem Abschlussprüfer über die Schwerpunkte der Abschlussprüfung ab. Nach ausführli- cher Beratung gab der Prüfungsausschuss eine Empfehlung an den Aufsichtsrat, den Jahres- und Konzernabschluss 2022 zu billigen. Zudem erörterte, prüfte und beschloss der Prüfungsausschuss den Halbjahresfinanzbericht 2023 und den Zwischenabschluss für den am 30. September 2023 endenden Neunmonatszeitraum.

Des Weiteren beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit den Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstat- tung (CSR-Richtlinie) und dem Nichtfinanziellen Konzern- bericht sowie dem Vergütungsbericht und erteilte die Zu- stimmung zur Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer, insbesondere für die Prüfung des Nichtfinanziellen Konzernberichts. Der Prüfungsaus- schuss befasste sich zudem mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der Qualität der Abschlussprüfung auf Grundlage von vorab definierten Qualitätsindikatoren für die Prüfung und bereitete den Vorschlag des Aufsichts- rats an die Hauptversammlung 2023 für die Bestellung des Abschlussprüfers vor.

Mit Patrick Kolek als Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie Dr. Martin Enderle als stellvertretenden Vorsitzenden besteht der Prüfungsausschuss gemäß §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG aus zwei unabhängigen Mitgliedern, die über den erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rech- nungslegung und der Abschlussprüfung sowie über beson- dere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementverfahren verfügen.

Im Geschäftsjahr 2023 fanden drei virtuelle Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. Im Einklang mit dem Vergü- tungssystem für den Vorstand, das am 1. Januar 2022 in allen seinen Teilen vollständig in Kraft getreten ist, hat der Vergütungsausschuss ESG-Ziele für den STI-Bonus als Teil der variablen Vergütungskomponente der Vorstandsver- gütung definiert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen. Der Vergütungsausschuss befasste sich ferner mit dem Stand der Zielerreichung in Bezug auf den STI-Bonus für die Vor- standsvergütung 2023. Zudem überprüfte und diskutierte der Vergütungsausschuss, unterstützt von unabhängigen Vergütungsberatern, die Angemessenheit der derzeit gel- tenden festen und langfristigen variablen Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Basierend auf diesen Über- prüfungen schlug der Vergütungsausschuss dem Aufsichts- rat ein neues Vorstandsvergütungssystem vor. Informatio- nen zu den aktuellen Vergütungssystemen finden Sie im Vergütungsbericht.

Der Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit An- teilseignervertretern besetzt ist, hielt im Geschäftsjahr 2023 keine Sitzung ab, da im Geschäftsjahr 2023 keine Wahlen oder anderweitigen personellen Änderungen erforderlich waren.

Im Geschäftsjahr 2023 kam der Strategieausschuss zu einer Präsenzsitzung und drei virtuellen Sitzungen zusammen. Dabei befasste sich der Strategieausschuss schwerpunkt- mäßig mit der Strategie der Gesellschaft und potenziellen Unternehmensakquisitionen und -veräußerungen, insbe- sondere mit der potenziellen Veräußerung von Tochterge- sellschaften und der Post-Merger-Integration von Glovo. Darüber hinaus diskutierte der Strategieausschuss die Pro- fitabilitätsstrategie der Gesellschaft sowie die Wettbe- werbssituation der Gesellschaft.

Corporate Governance

Wie in den vergangenen Jahren hat der Aufsichtsrat über verschiedene Fragen der Corporate Governance beraten und sich dabei insbesondere ausführlich mit den Regelun- gen und den Empfehlungen des DCGK auseinandergesetzt. Der Aufsichtsrat beschloss, unter anderem auf Grundlage dieser Beratungen, die Anpassung der Ziele des Aufsichts- rats, insbesondere in Bezug auf das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und der damit einhergehenden Qualifikati- onsmatrix. Im Dezember 2023 gab der Aufsichtsrat sodann zusammen mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab. Die Geschäftsordnung des Vorstands, die Entsprechenserklärung sowie das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sind auf der Website der Gesellschaft dauer- haft zugänglich. Den vollständigen Wortlaut der Entspre- chenserklärung 2023 sowie weitergehende Erläuterungen zur Corporate Governance der Gesellschaft finden Sie eben- falls in der Erklärung zur Unternehmensführung. Hinsicht- lich der Vergütungsstruktur für Vorstand und Aufsichtsrat wird zur Vermeidung von Wiederholungen auf den Ver- gütungsbericht verwiesen.

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Schulungen und Fortbildungen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von Vertretern der Gesellschaft laufend über weitere relevante rechtliche und regulatorische Änderungen informiert. Darüber hinaus schulte die Gesellschaft die Aufsichtsratsmitglieder zu Corporate -Governance-Themen wie der Unabhängigkeit und den Zielen des Aufsichtsrats. Mit Blick auf die Entwicklun- gen der nichtfinanziellen Berichterstattung wurde der Auf- sichtsrat zudem in Bezug auf die Nachhaltigkeitsbericht- erstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, "CSRD") und die Nachhaltigkeitsbe- richtsstandards (European Sustainability Reporting Standards , "ESRS"), die einheitliche europäische Nachhaltig- keitsberichtserstattung sowie -standards schaffen, von einer externen internationalen Prüfungsgesellschaft ge- schult. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands erhielten außerdem eine jährliche Schulung zu den Be- richts- und Offenlegungspflichten in Bezug auf ihre nahe- stehenden Personen und potenzielle Interessenkonflikte. Während ihrer jeweiligen Einarbeitung sowie bei Schu- lungs- und Entwicklungsmaßnahmen wurde jedes Mitglied des Aufsichtsrats von der Gesellschaft umfassend und indi- viduell unterstützt.

Interessenkonflikte

Aufgrund von zwei Interessenkonflikten enthielt sich das Aufsichtsratsmitglied Gabriella Ardbo Engarås bei der Ab- stimmung über einen Tagesordnungspunkt in zwei virtuel- len Sitzungen. Abgesehen davon traten im Geschäftsjahr 2023 keine weiteren Interessenkonflikte im Aufsichtsrat auf.

Prüfung und Feststellung des

­Jahresabschlusses, Billigung des Konzernabschlusses

Der Vorstand hat den Mitgliedern des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats den Jahresabschluss der Delivery Hero SE und Konzernabschluss 2023, den zusammengefass- ten Lagebericht 2023 der Delivery Hero SE und des Konzerns,

einschließlich der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmens- führung, des Nichtfinanziellen Konzernberichts für die

Delivery­ -Hero-Gruppe und des Vergütungsberichts sowie die jeweiligen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers ­("Abschlussunterlagen 2023") unverzüglich nach deren Auf- stellung rechtzeitig zugeleitet.

Der auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und entspre- chend dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats von der Haupt- versammlung 2023 für das Geschäftsjahr 2023 bestellte Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesell- schaft, Berlin, hat den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht­ 2023 der Delivery Hero SE und des Konzerns (einschließlich des Vergütungsberichts) geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenso hat der Abschlussprüfer den Nichtfinanziellen Kon- zernbericht für das Geschäftsjahr 2023 auf Grundlage einer unabhängigen inhaltlichen Prüfung zur Erlangung einer begrenzten Sicherheit ("Limited Assurance") geprüft.

Die Abschlussunterlagen 2023 sowie die Ergebnisse des Abschlussprüfers wurden zunächst in der Sitzung des Prü- fungsausschusses und sodann in der Bilanzsitzung des

Aufsichtsrats,­insbesondere im Hinblick auf die Rechtmäßig- keit und Ordnungsmäßigkeit, jeweils in Gegenwart des ­Abschlussprüfers erörtert und eingehend geprüft. Der Ab- schlussprüfer hat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, die festgelegten Prüfungsschwerpunkte sowie wichtige Prüfungssachverhalte berichtet. Es wurden keine Tatsachen festgestellt, die der vom Vorstand und Aufsichts- rat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG widersprechen. Der Vorstand und der Abschlussprüfer stan- den dem Aufsichtsrat für weitere Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach der abschließenden Prü- fung durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat waren keine Einwendungen zu erheben. In Übereinstim- mung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat daher den Jahresabschluss und den Kon- zernabschluss 2023 einschließlich des zusammengefassten

Lageberichts 2023 der Delivery Hero SE und des Konzerns gebilligt und den Nichtfinanziellen Konzernbericht 2023 und den Vergütungsbericht 2023 beschlossen; der Jahres- abschluss 2023 war damit festgestellt.

Personalien Vorstand

Es gab keine personellen oder strukturellen Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2023.

Personalien Aufsichtsrat

Es gab keine personellen oder strukturellen Veränderungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023.

Die vom Aufsichtsrat konstituierten Ausschüsse sind wie folgt besetzt:

Prüfungsausschuss:

• Patrick Kolek (Vorsitzender)
• Dr. Martin Enderle (stellvertretender Vorsitzender)
• Jeanette L. Gorgas

Vergütungsausschuss:

• Dr. Martin Enderle (Vorsitzender)
• Patrick Kolek (stellvertretender Vorsitzender)
• Gabriella Ardbo Engarås

Nominierungsausschuss:

• Dr. Martin Enderle (Vorsitzender)
• Jeanette L. Gorgas (stellvertretender Vorsitzender)
• Patrick Kolek

Strategieausschuss:

• Jeanette L. Gorgas (Vorsitzender)
• Dr. Martin Enderle (stellvertretender Vorsitzender)
• Patrick Kolek

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INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER SITZUNGSTEILNAHME IM GESCHÄFTSJAHR 20231

								Nominierungsaus-		Vergütungsaus-
Aufsichtsratsmitglied		Aufsichtsrat		Prüfungsausschuss		Strategieausschuss		schuss		schuss
Dr. Martin Enderle		15 / 17		5 / 5		4 / 4		0 / 0		3 / 3
Patrick Kolek		13 / 17		5 / 5		4 / 4		0 / 0		3 / 3
Jeanette L. Gorgas		14 / 17		5 / 5		4 / 4		0 / 0		-
Gabriella Ardbo Engarås		16 / 17		-		-		-		3 / 3
Nils Engvall		17 / 17		-		-		-		-
Dimitrios Tsaousis		17 / 17		-		-		-		-

1 Umlaufbeschlüsse werden in der Übersicht nicht berücksichtigt.

Ich möchte allen Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie dem Vorstand und allen weltweit tätigen Mitarbeitern der ­Delivery-Hero-Gruppe für ihren beträchtlichen persönlichen Einsatz und ihre durchweg ausgezeichneten Leistungen in diesem Geschäftsjahr 2023 meinen Dank aussprechen.

Berlin, den 23. April 2024

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle

Vorsitzender des Aufsichtsrats der

Delivery Hero SE

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