Decheng Technology : Jahresfinanzbericht für das Geschäftsbericht vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Geschäftsbericht

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

der Decheng Technology AG, Heidelberg

Inhaltsverzeichnis

Decheng Technology AG Geschäftsbericht

Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 ............................................................. 3

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ............ 7

Bilanz für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 ........................................................ 29

Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ................ 31

Kapitalflussrechnung vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 .............................. 32

Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ....... 33

Anhang zum Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 .................... 34

Anlagespiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ...... 47

Versicherung der gesetzlichen Vertreter ............................................................................... 48

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers ................................................. 49

Bericht des Aufsichtsrats der Decheng Technology AG betreffend das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 ("Geschäftsjahr 2023") die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten und Aufgaben wahrgenommen und sich während des Geschäftsjahres 2023 mit der wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft befasst. Er hat den Vorstand außerdem bei der Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat gemäß § 90 AktG über die wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft informiert.

Der Vorstand hat die strategische Ausrichtung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Der Aufsichtsrat war in alle wesentlichen Entscheidungen mit grundlegender Bedeutung für die Decheng Technology AG eingebunden und hat die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Die Kommunikation zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat gestaltete sich reibungslos.

Schwerpunkte der Beratung

Die Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 war geprägt durch das Agieren als Beteiligungsgesellschaft.

Im Aufsichtsrat wurden die Liquiditäts-, Ertrags- und Vermögenslage der Decheng Technology AG, die aktuelle Geschäftsentwicklung und wichtige Einzelfragen der Gesellschaft behandelt. Der Vorstand hat, sofern erforderlich, vor den Sitzungen Berichte an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. Wenn für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung erforderlich war, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats den zugrundeliegenden Sachverhalt geprüft und über die erforderliche Zustimmung entschieden. Beschlüsse wurden auch mittels elektronischer Kommunikation gefasst.

Es fanden im Geschäftsjahr 2023 zwei telefonisch bzw. als Videokonferenz abgehaltene Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Zwei Beschlussfassungen erfolgten im Umlaufverfahren. Es haben stets alle Mitglieder des Aufsichtsrats an den Sitzungen und Abstimmungen teilgenommen. Der aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat bildete im Geschäftsjahr keine Ausschüsse.

Im Einzelnen wurden vor dem Hintergrund der Lage der Gesellschaft insbesondere folgende Themen eingehend erörtert:

- Billigung des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis 31. Dezember 2022 sowie des Abhängigkeitsberichtes für das Rumpfgeschäftsjahr 2022

- Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung

- Vorstandspersonalie

Aufsichtsrat und Vorstand haben zuletzt im Februar 2024 gemeinsam eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht worden ist.

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2022 war der Aufsichtsrat der Gesellschaft neu zu wählen. Die Hauptversammlung wählte Herrn Dr. Harald Schäfer, Herrn Uwe Pirl und Herrn Andreas Danner zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern mit einer Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2026 entscheidet.

Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023 waren dementsprechend:

•  Herr Dr. Harald Schäfer, Mannheim (Vorsitzender seit 24. August 2022)

•  Herr Uwe Pirl, Schwetzingen, (stellvertretender Vorsitzender)

•  Herr Andreas Danner, Viernheim, (Mitglied seit 24. August 2022)

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18. Dezember 2023 beschlossen, Herrn Andreas Danner, Viernheim, Unternehmensberater, vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 zum Mitglied des Vorstandes zu bestellen.

Herr Danner hat, nach seiner Bestellung zum Vorstand der Gesellschaft ab 1. Januar 2024, sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf des 31. Dezember 2023 niedergelegt. Auf Grund des Rücktrittes von Herrn Andreas Danner als Aufsichtsrat der Gesellschaft wurde auf Antrag des Vorstandes der Decheng Technology AG mit Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 28. Dezember 2023 Herr Dr. Rainer Herschlein, Stuttgart, Rechtsanwalt, mit Wirkung ab 1. Januar 2024 zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Die Geschäftsleitung der Decheng Technology AG erfolgte im Geschäftsjahr 2023 durch das Vorstandsmitglied Frau Eva Katheder. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. Oktober 2022 wurde Frau Eva Katheder bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 zum neuen Vorstandsmitglied bestellt. Sie vertrat die Gesellschaft stets einzeln und war vom Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 Alt. 2 BGB befreit.

Mit Ablauf des 31. Dezember 2023 schied das Vorstandsmitglied Frau Katheder aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Frau Katheder für die vertrauensvolle und erfolgreiche Zusammenarbeit in einer ereignisreichen Zeit und wünscht Frau Katheder alles Gute für ihre weitere berufliche und private Zukunft.

Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2023 zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss sowie für den Lagebericht des Geschäftsjahres 2023 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung vom 31. August 2023 zum Abschlussprüfer gewählte RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuer-beratungsgesellschaft, Düsseldorf, erteilt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichts-rat bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinenOrganmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.

Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat am 2. Oktober 2023 mitgeteilt, dass ein Teilbetrieb der bisherigen RSM GmbH in Folge eines Spaltungsvertrags im Wege der Gesamtrechts-nachfolge auf die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft übergegangen ist, wozu auch das bestehende Auftragsverhältnis mit der Gesellschaft besteht.

Die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2023, den Lagebericht sowie den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2023 der Decheng Technology AG geprüft. Der Bestätigungsvermerk wurde ohne Einschränkungen erteilt. Der geprüfte Jahresabschluss, Lagebericht und Vergütungsbericht sowie der Prüfungsbericht wurden dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Decheng Technology AG zum 31. Dezember 2023, den Lagebericht und den Vergütungsbericht der Decheng Technology AG sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers mit dem Abschlussprüfer eingehend in der Bilanzsitzung erörtert und stimmt auf der Grundlage der umfassenden Auskünfte des Abschlussprüfers den Prüfungsergebnissen zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Vergütungsberichts der Decheng Technology AG zum 31. Dezember 2023 sind keinerlei Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat in seiner Bilanzsitzung am 27. März 2024 nach eingehender Prüfung den vom Vorstand zum 31. Dezember 2023 aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG zugleich festgestellt.

Abhängigkeitsbericht

Es wurde gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 ein Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen erstellt (Abhängigkeitsbericht). Der Abschlussprüfer der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs-gesellschaft, Frankfurt am Main, hat den vom Vorstand aufgestellten Abhängigkeitsbericht geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Bestätigungsvermerk lautet wörtlich:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und

• 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,

• 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Abhängigkeitsbericht und der diesbezügliche Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind dem Aufsichtsrat zugeleitet worden. Der Aufsichtsrat hat beide Berichte geprüft und sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat, bei der sich keine Beanstandungen ergeben haben, sind Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für seine Tätigkeit und sein Engagement für die Gesellschaft.

Heidelberg, den 27. März 2024

Der Aufsichtsrat

gez. Dr. Harald Schäfer als Vorsitzender des Aufsichtsrats für den Aufsichtsrat

Decheng Technology AG, Heidelberg

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Vorbemerkung

Mit Beschluss vom 10. Oktober 2019 hatte das Amtsgericht Köln das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet. In Zusammenarbeit mit dem Insolvenzverwalter und der Unterstützung eines Aktionärs wurde durch den damaligen Vorstand ein Insolvenzplan zur Sanierung und Rekapitalisierung der Gesellschaft umgesetzt. Das Insolvenzverfahren wurde gemäß Bekanntmachung vom 18. Februar 2022 mit Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 17. Februar 2022 aufgehoben. Nach Beendigung des Insolvenzverfahrens entsprach das Wirtschaftsjahr satzungsgemäß wieder dem Kalenderjahr.

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar bis 31. Dezember 2022 ("Rumpfgeschäftsjahr 2022") wurden die im Insolvenzplan vorgesehene Satzungsänderung bezüglich des Unternehmens-gegenstandes sowie die vorgesehenen Kapitalmaßnahmen, die Kapitalherabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von 30.729.857,00 EUR zum Ausgleich aufgelaufener Bilanzverluste auf EUR 61.458,00 sowie die nachfolgende Barkapitalerhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage um EUR 1.536.450,00 auf EUR 1.597.908,00, umgesetzt. Damit sind der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr 2022 rund EUR 1,5 Mio. an neuem Kapital zugeflossen.

Die in 2022 ausgegebenen Jungen Aktien sind noch nicht zum Börsenhandel zugelassen, die Gesellschaft erarbeitet hierzu einen Wertpapierprospekt. Die Gesellschaft strebt eine Zulassung der jungen Aktien zum Börsenhandel im Geschäftsjahr 2024 an.

Mit der Eintragung der Satzungsänderung bezüglich des Unternehmensgegenstandes sowie mit der Zuführung von rund EUR 1,5 Mio. an neuem Kapital im Rumpfgeschäftsjahr 2022 wurde die Neuausrichtung hin zur Beteiligungsgesellschaft ermöglicht. Der Vorstand investiert die verfügbaren liquiden Mittel primär in börsennotierte Beteiligungen mit einem guten Chancen- / Risiko-Verhältnis. Der Vorstand sieht auf Basis dieses neuen Geschäftskonzeptes die Chance einer gewinnbringenden Geschäftstätigkeit unabhängig von den immer noch unklaren Verhältnissen der Tochtergesellschaft in VR China.

Das Geschäftsjahr 2023 war geprägt durch die Tätigkeit als Beteiligungsgesellschaft. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 weist die Gesellschaft ein positives Eigenkapital in Höhe von TEUR 578 (Vorjahr: TEUR 841) aus.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde die mit Insolvenzplan vereinbarte Insolvenzquote (TEUR 10) an die ehemaligen Gläubiger der Gesellschaft ausgezahlt und die Sanierung der Gesellschaft von den Altschulden (vor Insolvenzbeginn) abgeschlossen.

Vorjahresangaben können aufgrund des durch die Aufhebung des Insolvenzverfahrens zum 17. Februar 2022 bedingten Rumpfgeschäftsjahres vom 18. Februar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 gegenüber dem Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 nur eingeschränkt vergleichbar sein.

A. Grundlagen der Gesellschaft

1. Decheng Technology AG

Die Decheng Technology AG (im Folgenden auch "Decheng" oder "Gesellschaft"), ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Heidelberg und im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 745486 eingetragen. 61.458 Aktien der Gesellschaft mit der Identification Number (ISIN) DE000A3MQRK6 und der Wertpapierkennnummer (WKN) A3MQRK sind börsennotiert und im Segment General Standard im Regulierten Markt der Börse Frankfurt gehandelt. 1.536.450 Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A3MQRJ8 und der WKN A3MQRJ sind aktuell noch nicht börsennotiert. Die Aktien begründen die gleichen Rechte gegenüber der Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist eine Beteiligungsgesellschaft. Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

Historisch gesehen ist die Gesellschaft auch die deutsche Holdinggesellschaft der Decheng-Gruppe. Das ehemalige operative Geschäft der Gesellschaft, die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Polyurethan-Produkten wurde auf Basis des ehemals agierenden Vorstandes in den Konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 kommunizierten Informationen ausschließlich von der Quanzhou De Cheng Tech Resin Co. Ltd, Quanzhou City, Provinz Fujian, VR China, ("Decheng CN") betrieben. Die Decheng CN ist bzw. war ein Produzent von Polyurethanharzen. Diese werden verwendet, um Textilien und Lederprodukten weitere Eigenschaften wie Wasserdichtigkeit, Feuerfestigkeit und andere Funktionalitäten hinzuzufügen. Die Tochterunternehmen der Decheng Technology AG sind rechtlich selbstständige Unternehmen, an denen die jeweilige Muttergesellschaft jeweils Alleingesellschafterin ist bzw. war.

Spätestens seit Mitte 2018 ist der Kontakt zu den ehemaligen Vorständen der Decheng Technology AG, Herrn Xiaofang Zhu, Herrn Guan Hoe Ooi und Herrn Xiaohua Zhu, abgerissen.

Im März 2021 konnte die Decheng Technology AG den ehemaligen Direktor der Hong Kong De Cheng Holding Co. Ltd, Hongkong ("Decheng HK"), abberufen und sowohl einen neuen Direktor als auch einen neuen Company Secretary einsetzen. Über die Decheng HK wurden bzw. werden die Anteile an der operativen Tochtergesellschaft, der Decheng CN, als Zwischenholding gehalten. Darüber hinaus hat die Decheng HK keine Vermögenswerte, welche hätten ausgemacht werden können. Im Mai 2020 hat der ehemalige Direktor Herr Zhu, Xiaofang, einen Sonderbeschluss zur "dormant"-Stellung der Decheng HK im Handelsregister Hong Kong eingereicht. Die Gesellschaft ist mit dem Tag der Einreichung dieses Sonderbeschlusses beim Handelsregister eine sogenannte "dormant-Company", d.h. die Gesellschaft wurde in einen passiven Status versetzt. Die Gesellschaft hat dementsprechend seit längerem die Kontrolle über die operativen Einheiten in der VR China verloren.

Organigramm der Decheng-Gruppe:

Decheng Technology AG

(Deutschland)

100 %

Hong Kong De Cheng Holding

Co. Ltd (Hongkong)

Aktuell unklar

100 %

Quanzhou De Cheng Tech Resin

Co. Ltd (VR China)

(China)

Es besteht auf die chinesische Gesellschaft gegenwärtig kein Einfluss; die Decheng Technology AG hat jeglichen Kontakt und jegliche Kontrolle über die chinesische Gesellschaft verloren.

Aufgrund der nachhaltigen Beschränkung der Ausübung der Rechte als Muttergesellschaft und das Fehlen der für die Aufstellung eines Konzernabschlusses erforderlichen Angaben ist die Gesellschaft nach § 290 Abs. 5 HGB i. V. m. § 296 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 befreit. Die folgenden Erläuterungen beziehen sich daher nur auf den Einzelabschluss der Decheng Technology AG.

2. Mitarbeiter

Zum Stichtag 31. Dezember 2023 beschäftigte die Decheng Technology AG zwei Mitarbeiter(Innen) in Teilzeit (31. Dezember 2022: ein(e) Mitarbeiter(in)). Diese Zahlen beinhalten nicht den Vorstand.

3. Aktuelle Strategie

Dem aktuellen Geschäftszweck der Gesellschaft, dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung von Beteiligungen an Kapital und Personengesellschaften inklusive der Berechtigung, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, sowie der Verwaltung eigenen Vermögens entsprechend, wird die Gesellschaft ihr Vermögen primär in börsennotierte Beteiligungen mit einem guten Chancen- / Risiko-Verhältnis investieren, während parallel Ausschau nach attraktivem operativem Geschäft, welches man in die Gesellschaft einbringen könnte, gehalten wird. Der Vorstand sieht auf Basis dieses Geschäftskonzeptes die Chance einer gewinnbringenden Geschäftstätigkeit unabhängig von den immer noch unklaren Verhältnissen der Tochtergesellschaft in VR China.

Am 6. März 2024 wurde die Gesellschaft darüber informiert, dass neue Mehrheitsaktionärin mit 68,37 % der Aktien die Rostra Holdings Pte.Ltd. wurde. Damit verbunden wird voraussichtlich ein Strategiewechsel sein, da die neue Gesellschafterin beabsichtige, langfristig in afrikanische Finanzdienstleistungen und Handelsgeschäfte zu investieren.

4. Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Die Unternehmenssteuerung und damit verbunden die wesentlichen Kontrollmaßnahmen finden auf Basis einer monatlichen integrierten Planungsrechnung bestehend aus Gewinn-und Verlustrechnung, Bilanz und Cash-Flow Rechnung statt. Als wesentliche Kennzahlen und bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren sind die Liquiditätsentwicklung sowie das Ergebnis zu nennen. Die Kostenstruktur wird fortlaufend und eng vom Vorstand gesteuert und überwacht. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft wird auf monatlicher Basis das integrierte Reporting zur Verfügung gestellt. Die Abweichungen von Plan- zu Ist-Entwicklungen werden gemeinsam mit dem Aufsichtsrat analysiert, der hiermit seiner Überwachungsfunktion nachkommt. Durch diese Maßnahmen ist der Vorstand jederzeit in der Lage, bestands-gefährdende Risiken rechtzeitig zu erkennen und ggf. entsprechende Maßnahmen einzuleiten. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren werden nicht zur Steuerung des Unternehmens verwendet.

Die weltwirtschaftlichen Verhältnisse sowie einzelne Marktverhältnisse, der Ukraine-Krieg sowie der Nahost-Konflikt haben aufgrund der beschriebenen derzeitigen Existenz der Gesellschaft als Beteiligungsgesellschaft aktuell eine eingeschränkte, lediglich auf die Kursbewegungen am Kapitalmarkt beschränkte, Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

10