Phillips 66 (NYSE:PSX) unterbreitete am 17. August 2022 ein unverbindliches Angebot zum Erwerb einer 15,25%igen Beteiligung an DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) für $1,1 Milliarden. Phillips 66 Project Development Inc. hat am 5. Januar 2023 eine Vereinbarung über den Erwerb eines Anteils von 15,25% an DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) für 1,3 Milliarden Dollar abgeschlossen. Phillips 66 plant, die Übernahme durch Barmittel und Schulden zu finanzieren. Vorbehaltlich der Aushandlung und des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung schlägt Phillips 66 eine Gegenleistung von 34,75 US-Dollar für jede im Umlauf befindliche Stammeinheit von DCP Midstream im Rahmen einer Transaktion vor, die als Fusion von DCP Midstream mit einer indirekten Tochtergesellschaft von Phillips 66 strukturiert wäre, wobei DCP Midstream das überlebende Unternehmen wäre. Im Rahmen der Vereinbarung erhöhte Phillips 66 die Gegenleistung pro Aktie auf 41,75 $. Infolge des Zusammenschlusses wird sich die wirtschaftliche Beteiligung von Phillips 66 an der Partnerschaft von 43,3% auf etwa 86,8% erhöhen. Die wirtschaftliche Beteiligung von Enbridge Inc. an DCP Midstream, LP wird mit ca. 13,2% unverändert bleiben. Die Common Units von DCP Midstream, LP, die sich im Besitz von DCP Midstream, LLC und DCP Midstream GP, LP befinden, bleiben von der Fusion unberührt und werden unmittelbar nach der Fusion im Umlauf bleiben. DCP Midstream, LLC und DCP Midstream GP, LP besitzen zusammen etwa 56,5% der ausgegebenen und ausstehenden Common Units zum 30. Dezember 2022. Phillips 66 hat ein Darlehen in Höhe von 1,5 Milliarden Dollar von Sumitomo Mitsui Banking Corporation, TORONTO DOMINION BANK, Mizuho Bank, Ltd. Truist Bank, MUFG Bank, Ltd. und Goldman Sachs. Die Mizuho Bank Ltd. fungierte als Verwaltungsstelle für ein Darlehen in Höhe von 1,5 Milliarden Dollar an Phillips 66. Der Abschluss erfolgte zeitgleich mit der Emission von Anleihen im Wert von 1,25 Mrd. $ durch Phillips 66. Die Mittel aus den Term Loans und der Anleiheemission werden zur Finanzierung des Erwerbs von DCP Midstream LP durch Phillips 66 verwendet. DCP Midstream wird an Phillips 66 bis zu einem Höchstbetrag von 3.000.000 $ zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen von DCP Midstream gekündigt wird.

Die geplante Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Aushandlung und des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung sowie der Genehmigung dieser endgültigen Vereinbarung und der darin vorgesehenen Transaktionen durch den Verwaltungsrat des Komplementärs von DCP Midstream und einen Konfliktausschuss desselben. Der Vollzug der vorgeschlagenen Transaktion würde auch den üblichen Abschlussbedingungen unterliegen. Der Vorstand von DCP hat einen Sonderausschuss aus unabhängigen Vorstandsmitgliedern beauftragt, die vorgeschlagene Transaktion zu prüfen, zu bewerten und zu verhandeln. Der Fusionsvertrag und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich der Fusion, wurden vom Sonderausschuss von DCP und dem Verwaltungsrat von Phillips 66 einstimmig genehmigt. Verbundene Unternehmen von Phillips 66 haben als Inhaber einer Mehrheit der ausstehenden DCP Midstream-Stammaktien ihre Zustimmung zu der Transaktion gegeben. Am 1. April 2023 wechseln die Mitarbeiter von DCP Midstream zu Phillips 66. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Ab dem 3. Mai 2023 wird die Transaktion voraussichtlich bis zum Ende des zweiten Quartals 2023 abgeschlossen sein.

Phillips 66 beauftragte Barclay's Capital Inc. als Finanzberater und William S. Anderson von Bracewell LLP als Rechtsberater. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP fungierte als spezieller Delaware-Berater für Phillips 66. Evercore fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss des Vorstands von DCP und G. Michael O'Leary und R.V. Jewell von Hunton Andrews Kurth LLP sowie Srinivas M. Raju und Kenneth E. Jackman von Richards, Layton & Finger, PA fungierten als Rechtsberater für den Sonderausschuss. Sidley Austin LLP fungierte als Rechtsberater von DCP Midstream, LP. Jeff Butler und Tom Perich von Hunton Andrews Kurth vertraten die Mizuho Bank Ltd. und die Darlehensgeber. Evercore Group L.L.C., Richards, Layton & Finger, P.A. und Hunton Andrews Kurth LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für DCP. DCP hat zugestimmt, Evercore ein Honorar in Höhe von 1.500.000 $ für die Erstellung des Gutachtens und ein Abschlusshonorar in Höhe von 1.000.000 $ für den Abschluss des Zusammenschlusses zu zahlen. Evercore hat außerdem ein Honorar in Höhe von 500.000 $ bei der Unterzeichnung seines Auftragsschreibens mit der Partnerschaft und dem Sonderausschuss erhalten. Phillips 66 wird Barclays eine Beratungsgebühr von bis zu 6.000.000 $ zahlen.

Phillips 66 Project Development Inc. erwarb am 15. Juni 2023 eine Beteiligung von 15,25% an DCP Midstream, LP (NYSE:DCP) für $3,8 Milliarden. Mit der heutigen Börseneröffnung werden die Stammaktien von DCP Midstream nicht mehr an der New Yorker Börse notiert sein.