Estrella Gold S.A.C. hat am 10. Oktober 2019 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Daura Capital Corp. (TSXV:DUR.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Estrella Gold S.A.C. schloss am 30. März 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Daura Capital Corp. (TSXV:DUR.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass Daura insgesamt 3 Millionen Stammaktien für die Übernahme von Estrella ausgeben wird. Daura hat außerdem zugestimmt, Estrella einen Vorschuss von bis zu 0,1 Mio. CAD zu gewähren, von denen 0,025 Mio. CAD bei der Unterzeichnung der Absichtserklärung gezahlt wurden und nicht rückzahlbar sind. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die Börse werden die verbleibenden 0,075 Millionen CAD voraussichtlich als rückzahlbare Anzahlung in Form eines gesicherten Darlehens an Estrella ausgezahlt. Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung beabsichtigt Daura, gleichzeitig mit dem Abschluss der qualifizierten Transaktion eine Eigenkapitalfinanzierung mit einem Mindesterlös von 0,5 Millionen CAD und einem maximalen Erlös von 2 Millionen CAD abzuschließen. Nach Abschluss der qualifizierten Transaktion wird derzeit davon ausgegangen, dass die bestehenden Direktoren und leitenden Angestellten von Daura bei dem entstehenden Emittenten verbleiben werden und Ernesto Lima Osorio, der Mehrheitsaktionär von Estrella, dem Vorstand des entstehenden Emittenten beitreten wird. Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung wird erwartet, dass Daura und Estrella eine endgültige Vereinbarung aushandeln und abschließen werden, die die wichtigsten Bedingungen der Absichtserklärung enthält. Mit Stand vom 24. Januar 2020 arbeitet Daura Capital weiterhin mit Estrella an der Vorbereitung aller Unterlagen, die für die Einreichung der erforderlichen Unterlagen bei der TSXV und den Abschluss der vorgeschlagenen qualifizierten Transaktion erforderlich sind. Dies beinhaltet die Vorbereitung einer endgültigen Vereinbarung und die Erstellung eines geologischen Berichts, der den Anforderungen des National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects entspricht. Am 27. März 2020 gab Daura Capital Corp. bekannt, dass das Unternehmen seine zuvor angekündigte nicht vermittelte Privatplatzierung mit einem Gesamterlös von 0,0788 Millionen CAD abgeschlossen hat. Die Erlöse aus der Überbrückungsfinanzierung werden zur Finanzierung der Kosten im Zusammenhang mit dem Abschluss der geplanten qualifizierten Transaktion mit Estrella Gold SAC verwendet. Am 12. April 2021 erhöhte Daura Capital den Mindestbetrag der vorgeschlagenen nicht vermittelten Privatplatzierungsfinanzierung, die gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion abgeschlossen werden soll. In der geänderten Fassung wird Daura Capital mindestens 13.250.000 Einheiten und maximal bis zu 15.000.000 Einheiten zu einem Preis von 0,20 CAD pro Einheit für einen Bruttoerlös zwischen 2.650.000 CAD und 3.000.000 CAD anbieten. Alle Wertpapiere, die im Rahmen der Qualifizierenden Transaktionsfinanzierung ausgegeben werden, unterliegen Haltefristen, die vier Monate und einen Tag nach dem Ausgabetag ablaufen. Gemäß den Regeln der TSXV und den geltenden Wertpapiergesetzen können weitere Einschränkungen gelten.


Nach Abschluss der Transaktion wird derzeit davon ausgegangen, dass das bestehende Board of Directors von Daura, bestehend aus Mark Sumner, Nicholas Lindsay, Duncan Quinn-Smith und Christina Cepeliauskas, bei dem entstehenden Emittenten verbleiben wird. Es wird erwartet, dass Raul Ernesto Lima Osorio, der Mehrheitsaktionär von Estrella, ebenfalls dem Board of Directors des entstehenden Emittenten beitreten wird. Es wird erwartet, dass Luis Saenz zum Chief Executive Officer ernannt wird und William Tsang weiterhin als Chief Financial Officer und Corporate Secretary des entstehenden Emittenten fungiert.

Die Transaktion unterliegt der behördlichen Genehmigung, einschließlich der TSXV-Genehmigung, dem Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung durch Daura und Estrella, der Genehmigung durch die Daura-Aktionäre und dem Abschluss der Finanzierung durch Daura, der Genehmigung durch Dritte und der Erfüllung anderer Bedingungen, die in der Absichtserklärung festgelegt sind. Mit Stand vom 29. Mai 2020 unterliegt der Abschluss der geplanten Transaktion noch der Genehmigung durch die TSXV. Am 7. Dezember 2020 hat Daura bei der TSXV einen ersten Antrag auf bedingte Zustimmung zu den Bedingungen der vorgeschlagenen Transaktion und der Übernahme von Estrella gestellt. Daura arbeitet weiterhin gewissenhaft auf den Abschluss der geplanten Transaktion gemäß den Richtlinien der TSXV hin. Daura beabsichtigt, eine nicht vermittelte Privatplatzierung (die oBridge Financingo) von bis zu 1,6 Millionen Stammaktien zu einem Preis von 0,15 CAD pro Aktie mit einem Bruttoerlös von insgesamt 250.000 CAD durchzuführen. Daura wartet auf den Eingang der endgültigen Beträge im Rahmen der vorgeschlagenen, nicht vermittelten Privatplatzierungsfinanzierung. Am 12. April 2021 hat die TSXV die Transaktion unter Vorbehalt genehmigt. Am 14. Dezember 2020 rückte Daura dem Abschluss der Übernahme von Estrella Gold näher. Gemäß dem Artikel vom 24. November 2021 gibt Daura bekannt, dass es weiter auf den Abschluss der Transaktion zusteuert. Der Abschluss der Transaktion wird bis Ende Juni 2021 erwartet. Daura rechnet mit dem Abschluss der Transaktion und der Finanzierung bis Ende November 2021. Mit Stand vom 2. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion bis Ende Juni 2022 erwartet.

Estrella Gold S.A.C. hat die Übernahme von Daura Capital Corp. (TSXV:DUR.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 14. November 2022 abgesagt.