Peninsula Capital Corp. schloss eine Absichtserklärung zur Übernahme von Cuspis Capital II Ltd. (TSXV:CCII.P) in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 1. Juni 2022. Peninsula wird ein Arrangement, eine Verschmelzung, einen Aktientausch oder eine ähnliche Transaktion durchführen, um letztendlich den daraus resultierenden Emittenten (der acResulting Issuerac) zu bilden, der die Geschäfte von Peninsula (die acTransactionac) fortführen wird, vorbehaltlich der Bedingungen und Konditionen. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigt der resultierende Emittent, als Tier-1-Immobilienemittent an der Börse notiert zu werden. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigen die Parteien, dass die folgenden Personen das Board of Directors und die Geschäftsführung des resultierenden Emittenten bilden, wobei Cuspis und Peninsula nach eigenem Ermessen jeweils ein zusätzliches, für Peninsula akzeptables Mitglied des Board of Directors benennen können: Mike Appelton als Director & Chief Executive Officer; Michael Newman als Director und Chairman of the Board; Robert Macdonald als Director; Scott Samuel als Director und Mark Hansen als Director. Zum Managementteam von Peninsulaacos gehören Jared Friedberg als Chief Financial Officer und Mark Thiessen als Chief Operating Officer.

Die in der Absichtserklärung dargelegten wesentlichen Bedingungen sind für die Parteien unverbindlich und die Absichtserklärung ist unter anderem abhängig von der Unterzeichnung eines endgültigen Abkommens (das acDefinitive Agreementac), das zwischen den Parteien ausgehandelt wird. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass Cuspis unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion eine Aktienkonsolidierung (die acKonsolidierungac) auf einer noch festzulegenden Grundlage durchführen wird. Der LOI sieht vor, dass Peninsula als Bedingung für den Abschluss der Transaktion eine Privatplatzierung von Aktien für einen Bruttoerlös von mindestens 20 Millionen CAD (die acCurrent Financingac) durchführen wird. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Annahme durch die TSXV, die Genehmigung bestimmter Angelegenheiten durch die Inhaber der Cuspis-Aktien und andere übliche Bedingungen, einschließlich: Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung; Abschluss der endgültigen Vereinbarung am oder vor dem 31. Juli 2022; Erhalt aller Genehmigungen von Direktoren, Aktionären, Dritten und erforderlichen behördlichen Genehmigungen (einschließlich der Genehmigung durch die Aktionäre von Peninsula) im Zusammenhang mit der Aushandlung und dem Abschluss einer endgültigen Vereinbarung in Bezug auf die Transaktion und wie in der endgültigen Vereinbarung vorgesehen; Abschluss der Konsolidierung und andere Abschlussbedingungen. Der LOI sieht vor, dass die Transaktion spätestens am 1. Dezember 2022 oder zu einem anderen, zwischen Cuspis und Peninsula schriftlich vereinbarten Datum abgeschlossen wird. Am 15. Dezember 2022 kündigt Cuspis Capital II eine Änderung des LOI an, um die Frist für den Abschluss der Transaktion bis zum 30. Juni 2023 zu verlängern.

Peninsula Capital Corp. hat die Übernahme von Cuspis Capital II Ltd. (TSXV:CCII.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 6. Juli 2023. Die Parteien haben vereinbart, den LOI nicht zu verlängern oder zu erneuern.