Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (OM:SOBI) hat eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von CTI BioPharma Corp. (NasdaqCM:CTIC) von einer Gruppe von Aktionären für $1,2 Milliarden am 10. Mai 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Fusionsvereinbarung wird SOBI ein Übernahmeangebot für alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien von CTI zu einem Preis von 9,10 US-Dollar je Stammaktie unterbreiten, was einem impliziten Eigenkapitalwert von etwa 1,7 Milliarden US-Dollar entspricht. Jede ausgegebene und im Umlauf befindliche CTI-Vorzugsaktie wird unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens in das Recht umgewandelt, $91.000 je Aktie zu erhalten. Die Transaktion wird vollstÃ?ndig Ã?ber eine zugesagte Fremdfinanzierung finanziert, die Sobi von der Bank of America und der Danske Bank erhalten hat und die voraussichtlich bis zur HÃ?lfte durch die Ausgabe neuer Stammaktien von Sobi mit Vorzugsrechten fÃ?r bestehende AktionÃ?re von Sobi nach Abschluss der Ãœbernahme refinanziert wird. 883 Millionen Dollar sind eine Fremdfinanzierung und 787 Millionen Dollar eine kurzfristige Überbrückungsfinanzierung mit Eigenkapital, die durch eine Bezugsrechtsemission nach Abschluss der Übernahme refinanziert wird. Sobiacos Hauptaktionär, Investor AB, hat sich verpflichtet, auf einer außerordentlichen Hauptversammlung für die Durchführung der Bezugsrechtsemission zu stimmen. Investor AB hat sich außerdem verpflichtet, seinen Anteil an der Bezugsrechtsemission zu zeichnen, was etwa 34,7% der Aktien entspricht, die im Rahmen der Bezugsrechtsemission ausgegeben werden. Nach Abschluss der Transaktion wird CTI eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Sobi werden. Das CTI-Team wird zu Sobi wechseln. Im Falle einer Kündigung ist CTI verpflichtet, Sobi eine Kündigungsgebühr in Höhe von 59.000.000 $ zu zahlen.

Der Abschluss des Ãœbernahmeangebots unterliegt den Ã?blichen Bedingungen, einschließlich der Andienung von Aktien, die mindestens die Mehrheit der insgesamt im Umlauf befindlichen CTI-Stammaktien reprÃ?sentieren, und des Ablaufs der Wartezeit gemÃ?ß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. Nach erfolgreichem Abschluss des Ãœbernahmeangebots wÃ?rde Sobi alle nicht angedienten CTI-Stammaktien im Rahmen einer Fusion in einem zweiten Schritt fÃ?r den gleichen Preis von 9,10 Dollar pro Aktie in bar erwerben. Der Verwaltungsrat von CTI hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und den AktionÃ?ren von CTI empfohlen, ihre Aktien im Rahmen des Ãœbernahmeangebots anzudienen. Der Verwaltungsrat von SOBI hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Sobi hat eine unwiderrufliche Verpflichtung von bestimmten mit BVF Partners L.P. (BVF) verbundenen Unternehmen erhalten, alle ihre Stammaktien anzudienen, was 6,7% aller ausstehenden CTI-Stammaktien entspricht. Am 9. Juni 2023 endete die für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Akquisition bereits kurzfristig positiv auf den Umsatz und die Margen von Sobiacos auswirken wird. Umsatz- und Kostensynergien werden durch die Nutzung der hochgradig komplementären Natur von Sobiacos bestehenden kommerziellen Aktivitäten in den USA und der globalen Vertriebsinfrastruktur in den Bereichen Hämatologie und seltene Krankheiten erwartet. Das Übernahmeangebot lief am 23. Juni 2023 aus. Zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots wurden 110.640.230 Stammaktien von CTI gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 83,8% der ausstehenden Stammaktien von CTI entspricht. Die Bedingungen für das Übernahmeangebot wurden erfüllt, und Sobi wird die Depotbank für alle gültig angedienten Aktien unverzüglich bezahlen. Sobi geht davon aus, die Übernahme von CTI am 26. Juni 2023 durch eine Fusion ohne Abstimmung oder Versammlung der CTI-Aktionäre gemäß Abschnitt 251(h) des General Corporation Law des Staates Delaware abzuschließen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Verschmelzung und vorbehaltlich etwaiger vollendeter Beurteilungsrechte werden alle verbleibenden Stammaktien von CTI, die nicht im Rahmen des Übernahmeangebots erworben wurden, in das Recht umgewandelt, den gleichen Betrag von 9,10 US-Dollar pro Aktie netto in bar an den Verkäufer zu erhalten, ohne Zinsen und vorbehaltlich etwaiger Quellensteuern. Nach Abschluss des Zusammenschlusses wird CTI eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Sobi, und die Stammaktien von CTI werden nicht mehr an der NASDAQ-Börse gehandelt.

Die Bank of America Europe DAC, Niederlassung Stockholm, fungiert als Sobiacos exklusiver Finanzberater in Verbindung mit der Transaktion und Scott Shean, Elizabeth Richards, Christopher Schott, Eveline Van Keymeulen, Nicole Liffrig Molife, Steven Chinowsky, Darryl Steensma, Michelle Ontiveros Gross, Grace Lee, Kirt Switzer, Michelle Carpenter, Joshua Holian, Patrick English, Erin Brown Jones, Andrew Galdes, Nathan Whitaker, Jonathan Shih und Leah Sauter von Latham & Watkins LLP fungiert als Rechtsberater von Sobi bei dieser Transaktion. Mannheimer Swartling fungiert als Rechtsberater von Sobi im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung und der Bezugsrechtsemission. Centerview Partners LLC und MTS Health Partners fungieren als Finanzberater von CTI und Graham Robinson, Ashley, Katherine D, Cornely, SF,Goldner, Bruce, Jjingo, M. Janine, McConagha, William, Nelson, Timothy F., Raptis, Maria, Schwartz, David E und Spinowitz, Moshe von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Gibson, Dunn & Crutcher, LLP sind als Rechtsberater tätig. Der Vorstand von KTI hat eine schriftliche Stellungnahme von Centerview Partners LLC erhalten. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP berät Centerview Partners als Finanzberater von CTI BioPharma. CTI BioPharma Corp. beauftragte D.F. King & Co., Inc. mit der Funktion des Informationsagenten und Computershare Trust Company, N.A. mit der Funktion der Verwahrstelle im Zusammenhang mit dem Angebot.

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (OM:SOBI) hat die Übernahme von CTI BioPharma Corp. (NasdaqCM:CTIC) von einer Gruppe von Aktionären am 26. Juni 2023 abgeschlossen.