CREALOGIX : AGM 2022 Minutes (German)

Protokoll

der ordentlichen Generalversammlung der

CREALOGIX Holding AG

vom 26. Oktober 2022, 16.00 Uhr

im Green City, Zürich

1. Eröffnung der Versammlung und Begrüssung

Der Präsident des Verwaltungsrates, Bruno Richle, übernimmt den Vorsitz und begrüsst

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die Aktionärinnen und Aktionäre;

Herrn Rechtsanwalt Dr. Marc Russenberger von RKR Rechtsanwälte, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter;

Herrn Oliver Kuntze, Vertreter von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich.

2. Konstituierung und Formalitäten bezüglich Ablauf der GV

2.1 Einladungsfrist und allgemeine Hinweise zu Wahlen und Abstimmungen

Der Vorsitzende stellt fest, dass alle weiteren Voraussetzungen für die Konstituierung der Generalversammlung erfüllt sind:

• Die Einladung der Generalversammlung wurde den eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären mitsamt Traktandenliste sowie allen übrigen erforderlichen Infor- mationen fristgerecht am 29. September 2022 per Post zugestellt.
• Der Geschäftsbericht lag seit dem 13. September 2022 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme vor und ist seit diesem Zeitpunkt zusätzlich via Internet öffent- lich zugänglich.
• Jede in der Versammlung vertretene Aktie hat eine Stimme.

Der Vorsitzende gibt bekannt, dass bei den heutigen Abstimmungen und Wahlen das absolute Mehr der anwesenden und vertretenen Stimmen massgebend ist.

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Weiter informiert der Vorsitzende, dass alle Abstimmungen und Wahlen durch Handerheben durchgeführt werden, solange das Resultat klar ist, wobei jeweils nur die Nein-Stimmen und die Enthaltungen anhand der Stimmkarte ausgezählt werden.

Der Vorsitzende behält sich vor, die schriftliche Durchführung der Abstimmung anzuordnen, sollte bei einzelnen offen durchgeführten Abstimmungen und Wahlen eine klare Feststellung des Resultats nicht möglich sein.

Schliesslich informiert der Vorsitzende, dass auf Antrag eines Aktionärs eine schriftliche Ab- stimmung verlangt und von der GV beschlossen werden kann.

2.2 Bestimmung des Protokollführers und der Stimmenzähler

Als Protokollführer gemäss Artikel 13 der Statuten bestimmt der Verwaltungsrat Herrn Rechtsanwalt Marc Walter von Wenger Vieli AG in Zürich. Frau Patrizia Lago, Frau Linh Blumer, und Herr Valério Machado amten als Stimmenzähler/innen.

2.3 Präsenzzahlen

Nach abgeschlossener Auszählung gibt der Vorsitzende Folgendes bekannt:

Das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 11'186'736.-- und ist eingeteilt in 1'398'342 Aktien mit einem Nominalwert von CHF 8.--. Heute (Stand 16:00 Uhr) direkt oder indirekt vertreten sind 904'226 stimmberechtigte Aktien (entspricht 72.08% der stimmberech- tigten Aktien) durch:

1. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter (i.S. von Art. 689c OR) 828'640 à CHF 8.-- nominal

CHF 6'629'120.-- Nominalwert

1. Aktionäre
   75'586 Aktien à CHF 8.-- nominal

CHF 604'688.-- Nominalwert

Es sind 36 Aktionäre persönlich anwesend.

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1. Beschlussfähigkeit und Quoren
   Insgesamt sind 904'226 stimmberechtigte Aktien und CHF 7'233'808.-- Nominalwert vertreten.

Das absolute Mehr der anwesenden und vertretenen Stimmen beträgt 452'114 Stimmen.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die ordentliche Generalversammlung somit für die vorgese- henen Traktanden beschlussfähig ist.

Gegen diese Feststellung wird kein Widerspruch erhoben.

Weiter informiert er, dass über die Beschlüsse der Generalversammlung ein Protokoll geführt und diese Versammlung zur Erleichterung der Protokollierung auf Tonband aufgezeichnet wird, wobei die Aufzeichnung nach Erstellung des Protokolls jedoch wieder gelöscht wird.

Gegen diese Feststellung gibt es keine Einwendungen.

3. Behandlung der Traktanden

Der Vorsitzende stellt fest, dass keine neuen Traktanden eingegangen sind und beantragt die Behandlung der Traktanden in der Reihenfolge der Einladung, wogegen kein Wider- spruch erhoben wird.

Traktandum 1

Geschäftsbericht

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Lagebericht, die Jahresrechnung und die Kon- zernrechnung 2021/2022 sowie die Berichte der Revisionsstelle im Geschäftsbericht enthal- ten sind. Der Geschäftsbericht wird online zur Verfügung gestellt. Aktionäre, die den Ge- schäftsbericht bisher online nicht bezogen haben, erhielten beim Eingang auf Anfrage eine ausgedruckte Papierversion.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Genehmigung des Geschäftsbe- richts 2021/2022 der CREALOGIX Holding AG und der Konzernrechnung 2021/2022.

Der Vorsitzende hält fest, dass das vergangene Geschäftsjahr für die CREALOGIX ein schwieriges Geschäftsjahr war. Bedingt durch die erschwerten Verkaufsbedingungen bei der Kundenakquisition während der Pandemie und letztlich den Ausbruch des Krieges in der Ukraine musste die Gesellschaft einen Umsatzrückgang von 14% verkraften. Dazu kamen

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notwendige und hohe Investitionen in die Erweiterung und Neuentwicklung von Produkten, was zu einem negativen EBITDA von CHF -9.3 Millionen führte.

Der Vorsitzende hält fest, dass dabei insbesondere die hohen Einmalinvestitionen in die Entwicklung einer neuen Plattform für den strategisch wichtigen Markt der Förderbanken in Deutschland wie auch Europa zu Buche geschlagen haben. CREALOGIX investierte mit über 31% des Umsatzes signifikant in die Entwicklung der neuen "One Platform" Digital Hub und des Förderbankenportals. Letzteres läuft inzwischen bei acht deutschen Förderbanken unter einem langfristigen SaaS-Vertrag. Mit der erfolgreichen Implementierung und Produk- tivsetzung der Förderbankenplattform sei ein wichtiges Ziel in der Produktentwicklung er- reicht und die Investitionen im vergangenen Geschäftsjahr zu 90% abgeschlossen worden. Gemäss dem Vorsitzenden ist CREALOGIX überzeugt, dass die Gesellschaft mit diesen einmalig hohen Investitionen den Grundstein gelegt habe, um im laufenden Jahr zur Profita- bilität zurückkehren zu können.

Bevor die Diskussion zum Geschäftsbericht eröffnet wird, folgt in einer rund 20-minütigen Präsentation ein Überblick über das vergangene Geschäftsjahr sowie ein Ausblick auf die Geschäftstätigkeit der CREALOGIX Gruppe von Oliver Weber (CEO), Daniel Bader (CFO) und Dr. Richard Dratva (CSO).

Oliver Webergibt einen Überblick über CREALOGIX und präsentiert die zentralen Aussagen zum Verlauf des vergangenen Geschäftsjahres. Dabei weist er insbesondere darauf hin, dass die Gesellschaft hohe Investitionen im Zusammenhang mit der Plattform für die För- derbanken getätigt und an der Kostenstruktur (Verschlankung des Produktportfolios) gear- beitet habe, und hält fest, dass der rückläufige Umsatz primär durch Unsicherheiten im Markt getrieben worden sei. Abschliessend präsentiert er die wichtigsten Massnahmen zur Verbes- serung des EBITDA.

Daniel Baderpräsentiert die wichtigsten finanziellen Kennzahlen des Geschäftsjahres 2021/2022 der CREALOGIX Gruppe und ordnet anhand wichtiger Kerngrössen u.a. die Gründe für den tieferen Umsatz sowie die negative Entwicklung des EBITDA genauer ein. Zudem macht er Ausführungen zur Bilanz und den Erfordernissen zur Eigenkapitalquote und präsentiert Details zum Rückgang des Liquiditätbestandes. Abschliessend macht Daniel Ba- der Ausführungen zum Verkauf der Swiss Learning Hub AG durch CREALOGIX.

Dr. Richard Dratvainformiert über die Strategieentwicklung und hält insbesondere fest, dass sich die Macht von den Banken hin zu den Kunden verlagert. Kundenbedürfnisse stehen im Fokus. Letztlich geht es um den Kampf um Bildschirmzeit und die Zukunft liegt entsprechend im Front End, welches relevant ist für die Kundenbindung, Kundenzufriedenheit und Kun- denkontrolle. Mit ihrem Digital Hub deckt CREALOGIX alle Bedürfnisse über eine digitale Lösung ab. Richard Dratva informiert sodann, dass man mit der NeoApp grosse Fortschritte im Bereich Neo-Banken gemacht habe.

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Im Anschluss wird die Diskussion eröffnet. Aus dem Kreis der Aktionäre wird die Frage ge- stellt, was die Gesellschaft tun könne, um SAP konkurrenzieren zu können. Oliver Weber hält dazu fest, dass sich SAP in einem anderen Umfeld bewegt und CREALOGIX auf ent- sprechenden Lösungen von SAP aufbauen kann. Es gibt keine Pläne, SAP zu konkurrenzie- ren.

Es erfolgen keine weiteren Wortmeldungen.

Der Vertreter der Revisionsstelle hat zur Diskussion zum Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung nichts hinzuzufügen.

Der Vorsitzende liest den Antrag des Verwaltungsrates im Wortlaut vor:

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Geschäftsbe- richts, enthaltend Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2021/2022.

Die Generalversammlung beschliesst mit grossem Mehr mit 926 Gegenstimmen und 34'026 Enthaltungen die Genehmigung des Geschäftsberichts, enthaltend Lagebe- richt, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2021/2022.

Traktandum 2

Verwendung des Bilanzergebnisses 2021/2022

Der Vorsitzende führt aus, dass die in der vorausgegangenen Präsentation durch den CFO Daniel Bader aufgeführten Zahlen gemäss Rechnungslegung nach SWISS GAAP FER ab- gebildet waren und die gesamte CREALOGIX Gruppe betrafen. Für die Verwendung des Bilanzgewinnes sind nach Schweizerischem Obligationenrecht jedoch alleine die Zahlen der CREALOGIX Holding AG relevant.

Der Vorsitzende zeigt die Erfolgsrechnung und informiert, dass die CREALOGIX Holding AG in der Berichtsperiode gemäss Schweizer Obligationenrecht einen Reinverlust von CHF 23'455'000.00 (im Vorjahr ein Reinverlust von CHF 118'000) ausweist.

Der Vorsitzende präsentiert den Aktionären die Bilanz mit dem per 30. Juni 2022 resultieren- den Bilanzverlust von CHF 9'347'642.53. Der Verwaltungsrat beantragt diesen Wert auf die neue Rechnung vorzutragen.

Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion zu diesem Traktandum.