TD Securities Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) von einer Gruppe von Aktionären für $1,3 Milliarden am 1. August 2022 abgeschlossen. Die Gegenleistung umfasst $39 für jede Stammaktie der Klasse A von Cowen. Um das für die Transaktion benötigte Kapital bereitzustellen, hat TD 28,4 Millionen stimmrechtslose Stammaktien der Charles Schwab Corporation für einen Erlös von rund 1,9 Milliarden Dollar verkauft. Unter bestimmten üblichen Umständen (u.a. (i) wenn The Toronto-Dominion Bank die Fusionsvereinbarung aufgrund einer Empfehlungsänderung kündigt; oder (ii) wenn Cowen die Fusionsvereinbarung kündigt, um eine Vereinbarung in Bezug auf ein höherwertiges Angebot einzugehen), ist Cowen verpflichtet, The Toronto-Dominion Bank eine Kündigungsgebühr in Höhe von 42,25 Millionen Dollar zu zahlen, was ungefähr 2,8% des Eigenkapitalwerts des Unternehmens in der Fusion entspricht.

Die Transaktion unterliegt verschiedenen Bedingungen, darunter: (i) die Verabschiedung des Fusionsvertrags und die Zustimmung zu den darin vorgesehenen Transaktionen durch eine Mehrheit der Stimmrechte der ausstehenden Cowen-Stammaktien; (ii) der Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act von 1976, der Genehmigung des Superintendent of Financial Institutions, der Genehmigung der Financial Industry Regulatory Authority und der Genehmigungen bestimmter anderer US-Behörden, kanadischen und ausländischen Aufsichtsbehörden und (iii) das Fehlen jeglicher rechtlicher Beschränkungen oder gesetzlicher Verbote, die den Vollzug der Fusion verhindern oder untersagen. Die Transaktion, die von den Vorständen von TD und Cowen einstimmig genehmigt wurde. Die außerordentliche Versammlung der Cowen-Aktionäre ist für den 15. November 2022 geplant. Die Cowen-Aktionäre haben der Übernahme am 15. November 2022 zugestimmt. Mit Stand vom 24. Februar 2023 haben die TD Bank Group und Cowen Inc. alle behördlichen Genehmigungen erhalten, die gemäß ihrer Fusionsvereinbarung erforderlich sind. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Kalenderquartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 24. Februar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. März 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion das bereinigte Ergebnis je Aktie von TD im Jahr 2023 auf einer vollsynergisierten Basis 3 leicht erhöht und eine bereinigte Rendite auf das investierte Kapital von etwa 14% auf einer vollsynergisierten Run-Rate-Basis erzielt.

Perella Weinberg Partners LP und TD Securities Inc. fungierten als Finanzberater, und Lee Meyerson, Ravi Purushotham, Erica Egenes, Ben Bodurian und Tiye Traore, Jeannine McSweeney, Joo Hyun Leeund Meredith Brenton, Lesley Peng, Will Golden, Evan Hunt, Charlotte Bowe, David Blass, Christopher Healey, Benjamin Ruano, Owen Lysak, Joshua Price, David Yun, David Greene, Ryan Williams,Anita Yuen Brown, Jessica Patrick, Spencer Sloan, James Fine, Benjamin Rippeon, William Smolinski, Lori Lesser, Kate Mirino, Mark Natividad, Steven DeLott, Peter Guryan,Richard Jamgochian und Max Fischer-Zernin von Simpson Thacher & Bartlett LLP und Powys Lybbe Karrin, Leah Frank, Blair Keefe, Eli Monas und Omar Wakil von Torys LLP waren als Rechtsberater für TD tätig. Perkins Advisors LLC fungierte als Finanzberater, und Mark I. Greene, Aaron M. Gruber, Andrew M. Wark, David L. Portilla, Will C. Giles, J. Leonard Teti II, Andrew Carlon, Daniel K. Zach, Benjamin G. Joseloff, Lindsay J. Timlin, Nicole M. Peles, Eric W. Hilfers, Aaron S. Cha, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale und Brian M. Budnick von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater für Cowen. TD Securities fungierte als Finanzberater der Toronto-Dominion Bank. Ardea Partners LP fungierte als Finanzberater und lieferte eine Fairness Opinion für den Vorstand von Cowen Inc. Alliance Advisors, LLC fungierte als Informationsagent für Cowen gegen eine Gebühr von 0,02 Millionen Dollar für seine Dienste. Computershare ist die Transferstelle für die Aktien von Cowen. Ardea wird von Cowen Finanzberatungsgebühren in Höhe von ca. 22,9 Millionen Dollar erhalten, von denen 2 Millionen Dollar mit der Ankündigung der Fusion fällig wurden und der Rest in Abhängigkeit vom Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen zu zahlen ist. Cleary Gottlieb vertritt Ardea Partners LLC als Finanzberater von Cowen Inc.

TD Securities Inc. hat die Übernahme von Cowen Inc. (NasdaqGS:COWN) von einer Gruppe von Aktionären am 1. März 2023 abgeschlossen.