CoinAnalyst Corp. (CNSX:COYX) hat am 11. Januar 2022 eine verbindliche Briefvereinbarung zur Übernahme von RockStock Equities Inc. für rund 1 Million CAD abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Briefvereinbarung wird das Unternehmen alle Aktien von RockStock von den Verkäufern für 937.500 CAD erwerben, die durch die Ausgabe von 3.750.000 Stammaktien des Unternehmens ("Stammaktien") zu einem angenommenen Preis von 0,25 CAD pro Aktie (die "Gegenleistungsaktien") beglichen werden. Wenn RockStock am Ende des Zeitraums von sechs (6) Monaten unmittelbar nach Abschluss der Transaktion (das "Abschlussdatum") ein Minimum Viable Product (MVP) für sein Produkt entwickelt hat, wird das Unternehmen weitere 250.000 Stammaktien zu einem angenommenen Preis von 0,25 CAD pro Aktie ausgeben. Die Consideration Shares und die Earn-Out Shares werden den Verkäufern auf der Grundlage ihrer anteiligen Beteiligung an RockStock zugeteilt. Der Letter Agreement enthält eine Reihe von Bedingungen für das Closing Date, einschließlich, aber nicht beschränkt auf einen zwischen David Abbott und dem Unternehmen abzuschließenden Beratungsvertrag; (b) jeder Verkäufer schließt mit dem Unternehmen eine Vereinbarung über eine vertragliche Beschränkung des Weiterverkaufs der Consideration Shares (die "Lock-Up Agreements") ab), wonach sich jeder Verkäufer unter anderem verpflichtet, die Gegenwertaktien nicht zu handeln, vorausgesetzt, dass (i) 10 % der Gegenwertaktien am Abschlusstag frei gehandelt werden können und (ii) weitere 15 %-Tranchen der Gegenwertaktien an jedem aufeinanderfolgenden dreimonatigen Jahrestag des Abschlusstags gehandelt werden können; und (c) die Ernennung von David Abbott zum Mitglied des Vorstands des Unternehmens. Am 1. April 2022 unterzeichnete die CoinAnalyst Corp. einen Aktienkaufvertrag mit RockStock Equities Inc. Das Unternehmen wird David Abbott, den Geschäftsführer von RockStock, in den Verwaltungsrat des Unternehmens berufen. Darüber hinaus wird das Unternehmen Beratungsverträge mit David Abbott und Christelle Dussault abschließen. Die Transaktion, einschließlich der vorgeschlagenen Emission von Consideration Shares und Earnout Shares, unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen behördlichen und börsenrechtlichen Genehmigungen. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 6. April 2022 erfolgen.

CoinAnalyst Corp. (CNSX:COYX) hat die Übernahme von RockStock Equities Inc. am 7. April 2022 abgeschlossen. Grant Duthie von Garfinkle, Biderman LLP fungierte als Rechtsberater von CoinAnalyst.