Delta Corp Holdings Ltd hat am 28. Juni 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Coffee Holding Co., Inc. (NasdaqCM:JVA) unterzeichnet. Delta Corp Holdings Ltd schloss am 29. September 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Coffee Holding Co., Inc. für 31,5 Millionen Dollar ab. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Transaktion über eine neu geschaffene Holdingstruktur abgewickelt wird, wobei Coffee Holdings (CHC) und Delta jeweils hundertprozentige Tochtergesellschaften von Pubco werden. Die Aktionäre von Coffee Holdings erhalten für jede Stammaktie von Coffee Holdings, die sie besitzen, 1 Stammaktie von Pubco und erhalten dafür etwa 31,5 Millionen Dollar, und die Aktionäre von Delta werden ihre Aktien von Delta gegen 625 Millionen Dollar in Stammaktien von Pubco tauschen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Delta voraussichtlich zusammen etwa 95,21% der ausstehenden Stammaktien von Pubco besitzen und Coffee Holding wird voraussichtlich zusammen etwa 4,79% der ausstehenden Stammaktien von Pubco auf verwässerter Basis besitzen. Die Transaktion beinhaltet auch einen Earnout für die bestehenden Aktionäre von Delta, der, falls er verdient wird, aus 50 Millionen Dollar zusätzlicher Stammaktien von Pubco besteht, die an die Delta-Aktionäre ausgegeben würden, wenn Pubco einen Nettogewinn von 70 Millionen Dollar oder mehr für das Geschäftsjahr bis 2023 erzielt. Ab dem Datum des Fusionsvertrags bis zum 19. Oktober 2022 hat CHC die Go-Shop-Periode. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Pubco weitergeführt und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?DLOG? gehandelt. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin unter der Leitung des Delta-Managementteams operieren, das von Mudit Paliwal, Chief Executive Officer und Gründer, Peter Shaerf, Non-Executive Chairman, und Joseph Nelson, Chief Financial Officer, angeführt wird, während die Coffee Holding als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Pubco weiterhin unter der Führung von Andrew Gordon, dem derzeitigen President und Chief Executive Officer der Coffee Holding, betrieben wird. Delta wird eine Abfindungsgebühr von 0,75 Millionen Dollar an CHC zahlen und CHC wird eine Abfindungsgebühr von 1,3 Millionen Dollar zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der erforderlichen Aktionäre der Coffee Holding, der Börsennotierung der Stammaktien von Pubco an der Nasdaq, der Genehmigung durch die Regulierungs- und Kartellbehörden, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, des Vorhandenseins eines bestimmten Niveaus an liquiden Mitteln durch Delta zum Zeitpunkt des Abschlusses sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat der Coffee Holding hat außerdem den Aktionären der Coffee Holding empfohlen, der Vereinbarung und der Transaktion zuzustimmen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat der Coffee Holding und von Delta einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

Steven M. Skolnick von Lowenstein Sandler LLP fungierte als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für CHC. Barry I. Grossman und Sarah E. Williams von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierten als Rechtsberater und Maxim Group LLC fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für Delta. Newbridge Securities Corporation fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für JVA. Die Transferstelle für die Wertpapiere von JVA ist Direct Transfer LLC. JVA hat Alliance Advisors LLC beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu helfen. Die Gebühren, die an Alliance Advisors LLC gezahlt werden, belaufen sich voraussichtlich auf ca. $15.000, und JVA wird deren Auslagen erstatten. Maples and Calder (Cayman) LLP fungierte als Rechtsberater für Delta. Als Entschädigung für die Dienstleistungen von Newbridge im Zusammenhang mit der Abgabe seiner Stellungnahme an den JVA-Vorstand hat JVA zugestimmt, Newbridge ein Honorar von 100.000 $ zu zahlen.

Delta Corp Holdings Ltd hat die Übernahme von Coffee Holding Co. (NasdaqCM:JVA) am 24. Juni 2024 rückgängig gemacht.