Cleen Energy : Jahresfinanzbericht 2023

JAHRESFINANZ- BERICHT 2023

INHALTSVERZEICHNIS

KONSOLIDIERTER CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

CLEEN ENERGY AG DER KONZERN

BESTÄTIGUNGSVERMERK

KONZERNABSCHLUSS

KONZERNANHANG

KONZERNLAGEBERICHT

ERKLÄRUNG DES VORSTANDES

JAHRES-FINANZBERICHT 2023 CLEEN ENERGY AG

BESTÄTIGUNGSVERMERK

JAHRESABSCHLUSS

ANHANG EINZELABSCHLUSS

LAGEBERICHT EINZELABSCHLUSS

ERKLÄRUNG DES VORSTANDES

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KONSOLIDIERTER

CORPORATE

GOVERNANCE

BERICHT

DER CLEEN ENERGY AG

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 VOM 1.1.2023 BIS 31.12.2023

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1 BEKENNTNIS ZUM ÖSTERREICHISCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX (ÖCGK)

Der Österreichische Corporate Governance Kodex ("ÖCGK") stellt österreichischen Aktiengesellschaften einen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens zur Verfügung. Der Kodex verfolgt das Ziel einer verantwortlichen, auf nachhaltige und langfristige WertschaRung ausgerichteten Leitung und Kontrolle von Gesellschaften und Konzernen und soll dazu beitragen, ein hohes Maß an Transparenz für alle Stakeholder des Unternehmens zu erreichen.

Grundlage des Kodex sind die Vorschriften des österreichischen Aktien-, Börse- und Kapitalmarktrechtes, die EU-Empfehlungen zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Vergütung von Direktoren sowie in ihren Grundsätzen die OECD-Richtlinien für Corporate Governance. Der Kodex wurde seit dem Jahr 2002 mehrfach überarbeitet. Der vorliegende Corporate Governance Bericht basiert auf dem Corporate Governance Kodex in der Fassung Jänner 2023. Der Kodex ist unter https://www.corporate-governance.atöRentlich zugänglich.

Der Corporate Governance Bericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ist auf der Homepage der Gesellschaft (https://cleen-energy.com) unter der Rubrik Unternehmen à Investoren à Corporate Governance à Corporate Governance-Bericht 2023 öRentlich zugänglich.

Die CLEEN Energy AG bekennt sich uneingeschränkt zum Österreichischen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung. Dieses Bekenntnis ist eine freiwillige Selbstverpflichtung der CLEEN Energy AG mit dem Ziel, das Vertrauen der Aktionäre zu stärken und die hohen unternehmensinternen Rechts-, Verhaltens- und Ethikstandards der CLEEN Energy AG kontinuierlich zu optimieren.

Aufgrund dieses Bekenntnisses hat die CLEEN Energy AG nicht nur den gesetzlichen Anforderungen ("L- Regeln") zu genügen, sondern ist auch zur Begründung der allenfalls gegebenen Nichteinhaltung von C-Regeln ("Comply or Explain"-Regeln) - das sind Regeln, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen - verpflichtet.

Im Sinne der Systematik des ÖCGK erklärt die CLEEN Energy AG die Abweichung von den C-Regeln des ÖCGK wie folgt:

"C-Regel12": Die Unterlagen für Aufsichtsratssitzungen werden in der Regel mindestens eine Woche vor der jeweiligen Sitzung zur Verfügung gestellt. In dringenden Fällen erfolgt die Einladung telefonisch, mittels Telefax oder E-Mail oder in gleichwertiger Form 48 Stunden vorher.

"C-Regel16": Die CLEEN Energy AG verfügt mit Florian Gietl über einen Alleinvorstand. Die Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden ist demnach unterblieben.

"C-Regel18": Im Hinblick auf die Unternehmensgröße und die Anzahl der Mitarbeiter ist keine eigene Stabstelle "Interne Revision" eingerichtet und es erfolgt keine

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Berichterstattung über einen Revisionsplan und wesentliche Ergebnisse im Prüfungsausschuss. Der Aufsichtsrat wird jedoch regelmäßig über die internen Kontrollmechanismen und das Risikomanagement informiert.

"C-Regel18a": Aufgrund der Unternehmensgröße der CLEEN Energy AG gibt es keine speziellen Vorkehrungen zur Bekämpfung von Korruption im Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine gesonderte Berichterstattung zu diesem Thema an den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2024 soll eine gesonderte Berichterstattung an den Aufsichtsrat erfolgen.

"C-Regel27": Die mit dem Vorstand vereinbarten variablen Vergütungsteile knüpfen nicht an nachhaltige, langfristige und mehrjährige Leistungskriterien an. Zudem wurden keine Höchstgrenzen festgelegt und auch nicht die Rückzahlbarkeit variabler Bestandteile vereinbart.

"C-Regel28 (Absatz 1)": Für das Aktienoptionsprogramm 2023 wurden keine messbaren, langfristigen und nachhaltigen Kriterien im Voraus festgelegt. Die CLEEN Energy AG ist ein junges Unternehmen, welches im Geschäftsjahr 2023 einen einschneidenden Sanierungs- und Restrukturierungsprozess durchlief. Angesichts der in einer solchen Phase schwankenden Auftragslage und Ausgaben ist ein Abstellen auf im Voraus festgelegte, messbare und langfristige Kriterien nicht geeignet, die Grundlage für die Zuteilung von Aktienoptionen zu bilden. Aus diesem Grund wurde dem Aufsichtsrat bei der Zuteilung von Aktienoptionen an den Vorstand ein Spielraum eingeräumt. Mittels einzelvertraglicher Vereinbarung kann und soll der Aufsichtsrat mit dem Vorstand langfristige Kriterien für die Zuteilung von Optionen festlegen. Das Aktienoptionsprogramm 2023 selbst sieht nicht vor, dass eine nachträgliche Änderung der Kriterien ausgeschlossen ist.

Das Aktienoptionsprogramm 2023 sieht keine Verpflichtung des Vorstands vor, einen angemessenen Eigenanteil an Aktien zu halten, jedoch hält der Alleinvorstand der Gesellschaft derzeit 150.000 Aktien der Gesellschaft, die er im Rahmen der Sanierung erworben hat. Der Vorstand hat somit "skin-in-the-game", welches er zudem in einer kritischen Phase der Gesellschaft erworben hat und somit einen persönlichen Beitrag zur Sanierung leistete.

"C-Regel36 (Absatz 3)": Der Aufsichtsrat ist bestrebt, seine Organisation, Arbeitsweise und ERizienz ständig zu verbessern. Eine explizite Selbstevaluierung hat im Geschäftsjahr 2023 aufgrund der Größe und der mehrfachen Wechsel im Aufsichtsrat nicht stattgefunden. Der seit 5. Dezember 2023 neu zusammengestellte Aufsichtsrat beabsichtigt im Geschäftsjahr 2024 eine solche Selbstevaluierung durchzuführen.

"C-Regeln39, 41 und 43": Da der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 nur aus drei Mitgliedern bestand, wurde auf die Einrichtung eines Nominierungs- und Vergütungsausschusses oder anderer Ausschüsse (mit Ausnahme des verpflichtenden Prüfungsausschusses) verzichtet, da dies zu keiner ERizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit geführt hätte.

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"C-Regel64": Aufgrund der Größe des Unternehmens und der Aktionärsstruktur wurde von der ORenlegung folgender Informationen auf der Website der Gesellschaft abgesehen: aktuelle Aktionärsstruktur, diRerenziert nach geographischer Herkunft und Investortyp. Die Kernaktionäre und deren Herkunft sind wurden im Jahresfinanzbericht 2023 und auf der Website der Gesellschaft oRengelegt.

"C-Regel68": Die Gesellschaft ist im Wesentlichen im deutschsprachigen Raum tätig und die Aktionäre sind - soweit der Gesellschaft bekannt - im deutschsprachigen Raum beheimatet bzw. der deutschen Sprache mächtig. Die Berichte der Gesellschaft werden daher nur in deutscher Sprache erstellt.

"C-Regel72": Die Gesellschaft nennt auf ihrer Webseite keine bestimmte Ansprechperson für Investor Relations genannt, aber eine gesonderte Investor Relations E-Mail-Adresse eingerichtet, die von mehreren Personen betreut wird.

"C-Regel74": Aufgrund der finanziellen Unsicherheiten im letzten Quartal 2023 wurde der Unternehmenskalender erst am 15. Dezember 2023 veröRentlicht.

"C-Regel81a": Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat den Abschlussprüfer zu einer Sitzung des Prüfungsausschusses eingeladen. Die Kommunikation zwischen dem Prüfungsausschuss und dem Abschlussprüfer fand jedoch auch außerhalb dieser Prüfungsausschusssitzung statt. Der Prüfungsausschuss wurde dabei von seinem Vorsitzenden und Finanzexperten vertreten. Der Vorstand war in diese Gespräche nicht eingebunden.

"C-Regel83": Der Abschlussprüfer hat die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements der Gesellschaft nicht überprüft. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass dies aufgrund der geringen Größe des Unternehmens derzeit nicht notwendig ist.

Darüber hinaus ist die CLEEN Energy AG auch darauf bedacht, nicht nur den Mindestanforderungen, sondern auch allen R-Regeln ("Recommendations") des ÖCGK zu entsprechen.

Die CLEEN Energy AG fühlt sich zu Transparenz verpflichtet. Alle relevanten Informationen werden im Jahresfinanzbericht und im Halbjahresfinanzbericht, auf der Unternehmenswebsite und im Rahmen der laufenden Pressearbeit veröRentlicht. Die Berichte werden entsprechend den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung sowie der Generalnorm, ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu vermitteln, aufgestellt. Die CLEEN Energy AG informiert ihre Aktionäre mit Ad-hoc- oder Pressemeldungen zu allen unternehmensrelevanten Themen. Auf wichtige Termine weist die Gesellschaft im Finanzkalender hin. Sämtliche Informationen werden auf der Website unter der Rubrik "Investoren" veröRentlicht. Sie stehen damit allen Aktionären zeitgleich zur Verfügung.

Zum Stichtag 31. Dezember 2023 hatte die Gesellschaft 5.928.402 Stammaktien ausgegeben.

Es existieren keine Vorzugsaktien oder Einschränkungen für die Stammaktien. Das Prinzip "one share - one vote" kommt somit voll zum Tragen. Gemäß österreichischem

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Übernahmegesetz ist sichergestellt, dass im Falle eines Übernahmeangebotes (öRentliches Pflichtangebot) jeder Aktionär den gleichen Preis für seine Aktien erhält. Die Aktionärsstruktur der CLEEN Energy AG ist im Abschnitt "Angaben zu Kapital, Anteils-, Stimm- und Kontrollrechten und damit verbundenen Vereinbarungen" des Jahresfinanzberichts zum 31. Dezember 2023 dargestellt.

2 ZUSAMMENSETZUNG DER ORGANE

Die Organe der CLEEN Energy AG setzen sich aus dem Vorstand, dem Aufsichtsrat sowie der Hauptversammlung zusammen. Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt in regelmäßigen Abständen und basiert auf einer oRenen und transparenten Diskussion. Dasselbe gilt jeweils innerhalb dieser Organe für die Kommunikation zwischen den einzelnen Organmitgliedern.

2.1 Zusammensetzung des Vorstands

Während des Geschäftsjahres 2023 bestand der Vorstand der CLEEN Energy AG jeweils nur aus einem Mitglied, wobei es mit Wirkung zum 1. August 2023 zu einem Wechsel kam (C-Regel 16 des ÖCGK):

2.1.1 Derzeitiger Vorstand Florian Gietl, geboren 1976

• Datum der Erstbestellung: 01.08.2023
• Ende der laufenden Funktionsperiode: 31.07.2026
• Florian Gietl ist als Alleinvorstand für sämtliche Agenden zuständig.
• Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen Gesellschaften: keine

Florian Gietl begann seine berufliche Laufbahn 1992 im Handel, im Laufe der Jahre entwickelte sich aus der reinen Handelsexpertise, die logische Ausweitung der Kompetenzen auf die Bereiche, Einkauf, Marketing, E-Commerce, Logistik, Produktmanagement und schlussendlich die ganzheitliche Unternehmensführung. Florian Gietl war ab 2007 ohne Unterbrechung Geschäftsführer von Konzerngesellschaften in Europas führendem Elektrohandelsunternehmen, welches er als Landesgeschäftsführer in den Ländern Österreich und Deutschland über viele Jahre erfolgreich mitgeprägt hat.

2.1.2 Ausgeschiedener Vorstand Lukas Scherzenlehner, geboren 1990

• Datum der Erstbestellung: 18.10.2016
• Ende der Funktionsperiode: 31.07.2023
• Lukas Scherzenlehner war als Alleinvorstand für sämtliche Agenden zuständig.

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• Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen Gesellschaften: keine

Lukas Scherzenlehner ist seit mehr als 10 Jahren in der EnergieeRizienzbranche tätig. Lukas Scherzenlehner ist staatlich geprüfter Unternehmensberater. Er war Gründer und Geschäftsführer der SB-Optimierung OG, der SB-Bau & Handels GmbH und der SB- Immobilien & Beteiligungs GmbH und war mit diesen Gesellschaften in der Unternehmensberatung von Gewerbe- und Industriekunden mit anschließenden Umrüstungen im Bausegment, thermischen Sanierungen, dem Kauf und der Entwicklung von Zinshausobjekten und Kleinwohnungen mit anschließender Vermietung tätig. Im Dezember 2015 wurde er Gesellschafter und selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der Rechtsvorgängerin der CLEEN Energy AG. In dieser Gesellschaft beschäftigte er sich mit der Analyse, Planung, Realisierung und dem Verkauf von Beleuchtungsanlagen im Firmengroßkundenbereich sowie der Rechte- Zertifikatvermarktung. Lukas Scherzenlehner ist seit 18. Oktober 2016 Vorstand der Gesellschaft.

2. 2 Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2023 von drei auf vier Mitglieder aufgestockt. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 5. Dezember 2023 wurde die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder erneut auf drei reduziert. Seit dem 5. Dezember 2023 besteht der Aufsichtsrat sohin aus drei Mitgliedern.

2.2.1 Derzeitige Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich seit der letzten Wahl in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 5. Dezember 2023 aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:

Mag. Fritz Ecker, geboren 1985

• Vorsitzender des Aufsichtsrats
• Jahr der Erstbestellung: 2023
• Ende der laufenden Funktionsperiode: Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2027 beschließt

Weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in- und ausländischen börsennotierten Gesellschaften: keine

Dr. Robert Lager, geboren 1975

• Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
• Jahr der Erstbestellung: 2023
• Ende der laufenden Funktionsperiode: Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2027 beschließt

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Weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in- und ausländischen börsennotierten Gesellschaften: keine

Mag. Erich Wolf, geboren 1949

• Aufsichtsratsmitglied
• Jahr der Erstbestellung: 2023
• Ende der laufenden Funktionsperiode: Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2027 beschließt

Weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in- und ausländischen börsennotierten Gesellschaften: keine

2.2.2 Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats

Weiters waren im Geschäftsjahr 2023 noch folgende Personen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft und sind durch Zurücklegung ihres Mandates ausgeschieden:

Michael Eisler, geboren 1980

• Vorsitzender des Aufsichtsrats
• Jahr der Erstbestellung: 2016
• Ende der Funktionsperiode: außerordentliche Hauptversammlung vom 5. Dezember 2023

Weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in- und ausländischen börsennotierten Gesellschaften: keine

Mag. Harald Weiss, geboren 1974

• Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
• Jahr der Erstbestellung: 2019
• Ende der Funktionsperiode: 20. November 2023

Weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in- und ausländischen börsennotierten Gesellschaften: keine.

DI Erwin Smole, geboren 1969

• Mitglied des Aufsichtsrats
• Jahr der Erstbestellung: 2023
• Ende der Funktionsperiode: außerordentliche Hauptversammlung vom 5. Dezember 2023

Weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in- und ausländischen börsennotierten Gesellschaften: keine.

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2.3 Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der CLEEN Energy AG hat entsprechend § 92 Abs 4a AktG einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der die planmäßigen Aufsichts- und Kontrollfunktionen wahrnimmt.

Der Prüfungsausschuss der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern und setzt sich seit 5. Dezember 2023 wie folgt zusammen:

• Dr. Robert Lager: Vorsitzender, Finanzexperte
• Mag. Fritz Ecker Eisler: Stellvertreter des Vorsitzenden
• Mag. Erich Wolf: Mitglied

Bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2023 auch Mag. Harald Weiss (Vorsitzender, Finanzexperte), Michael Eisler (Mitglied) und DI Erwin Smole (Mitglied) dem Prüfungsausschuss der Gesellschaft an.

Ein Vergütungs- oder Nominierungsausschuss sind im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrates ebenso wenig eingerichtet wie andere Ausschüsse.

2.4 Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenskonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitgliedes zu beeinflussen (C-Regel 53 des ÖCGK).

Die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder wird anhand folgender Leitlinien definiert:

• Kriterium 1: Das Aufsichtsratsmitglied war in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstandes oder leitender Angestellter der CLEEN Energy AG oder eines ihrer Tochterunternehmen.
• Kriterium 2: Das Aufsichtsratsmitglied unterhält beziehungsweise unterhielt im letzten Jahr zur CLEEN Energy AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 des ÖCGK führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.
• Kriterium 3: Das Aufsichtsratsmitglied war in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft.
• Kriterium 4: Das Aufsichtsratsmitglied ist nicht Vorstand in einer anderen Gesellschaft, in der ein Vorstandsmitglied der CLEEN Energy AG Aufsichtsratsmitglied ist.

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