Sycamore Partners Management, L.P. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Chico's FAS, Inc. (NYSE:CHS) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. und anderen für ca. 990 Millionen Dollar am 7. September 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Chico's FAS 7,60 $ pro Aktie in bar. Nach Abschluss der Transaktion wird Chico's FAS in ein privates Unternehmen umgewandelt. Die endgültige Vereinbarung beinhaltet eine 30-tägige "Go-shop"-Periode, die am 27. Oktober 2023 um 11:59 PM ET abläuft und es Chico's FAS und seinem Finanzberater erlaubt, aktiv nach alternativen Übernahmeangeboten zu suchen und diese zu prüfen. Nach Abschluss der Transaktion wird Chico's FAS ein privates Unternehmen und die Stammaktien von Chico's FAS werden nicht mehr an der New Yorker Börse notiert sein. Im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen ist CHS verpflichtet, Sycamore eine Kündigungsgebühr in Höhe von 29.956.324 $ zu zahlen (die unter bestimmten Umständen auf 14.978.162 $ reduziert werden kann, wenn die Kündigung vor dem Beginn der No-Shop-Periode erfolgt) und Sycamore kann verpflichtet sein, CHS eine Kündigungsgebühr in Höhe von 39.941.765 $ zu zahlen. Ebenfalls am 27. September 2023 haben Sycamore Partners III, L.P. und Sycamore Partners III-A, L.P. in Verbindung mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags einen Equity Commitment Letter an Sycamore übergeben, in dem sich Sycamore Partners III, L.P. und Sycamore Partners III-A, L.P. sich verpflichtet haben, die darin genannten Barbeträge direkt oder indirekt in Sycamore zu investieren, um unter anderem den Gesamtbetrag der Gegenleistung zu finanzieren, die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss an die Aktionäre von CHS zu zahlen ist.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Chico's FAS, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976. Die Transaktion wird vom Verwaltungsrat von Chico's FAS einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Sycamore hat die Transaktion ebenfalls genehmigt. Die Aktionäre von Chico's FAS haben der Transaktion am 5. Januar 2024 zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum Ende des ersten Kalenderquartals 2024 abgeschlossen sein.

Scott Barshay, Laura C. Turano, Cristina Amodeo, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, Patricia Vaz de Almeida, Jarrett R. Hoffman, Sasha Belinkie, Claudine Meredith-Goujon, Joshua H. Soven, Peter Jaffe, Steven C. Herzog, Robert Holo, Peter E. Fisch, Marta P. Kelly und William J. O'Brien von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter. Sean D. Rodgers, David B. Feirstein, Michael S. Amalfe, James B. Dickson, Judson A. Oswald und Mikaal Shoaib von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Sycamore Partners. Solomon Partners Securities, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für den Vorstand von Chico's FAS. Solomon Partners erhält 3,0 Millionen Dollar, die bei Abgabe des Gutachtens von Solomon Partners an den Vorstand zahlbar waren, sowie etwa 12,8 Millionen Dollar, die vom Abschluss des Zusammenschlusses abhängig sind. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Stimmrechtsvertreter für Chico's FAS und Innisfree wird eine geschätzte Gebühr von 25.000 $ erhalten. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agierte als Transfer Agent für Chico's FAS. Die UBS Investment Bank fungierte als Finanzberater für Sycamore Partners.

Sycamore Partners Management, L.P. hat die Übernahme von Chico's FAS, Inc. (NYSE:CHS) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. und anderen am 5. Januar 2024 abgeschlossen.