Cherry : Prüfungsvermerk zum Vergütungsbericht 2023

Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vermerk des unabhängigen

Wirtschaftsprüfers

Cherry SE

München

Inhaltsverzeichnis

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

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Anlagen
Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023	Anlage 1
Allgemeine Auftragsbedingungen	Anlage 2

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des

Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Cherry SE, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Cherry SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir denVergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sichnicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirt- schaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirt- schaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer ein- schließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermögli- chen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

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Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzei- chen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berich- ten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 31. Mai 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Fuat Kalkan	Dr. Christoph Eppinger
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer

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Anlagen

Anlage 1 / 1

VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AktG

Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Cherry SE (im Folgenden auch "Cherry SE" oder "Cherry") gemäß § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Cherry und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von Cherry gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den aktuellen rechtlichen und regulatorischen Vorgaben, insbesondere des § 162 Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Er entspricht zudem den anwendbaren Vorgaben der gültigen Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch "HGB", International Financial Reporting Standards "IFRS") und den Leitlinien, die vom Arbeitskreis "Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung" herausgegeben wurden.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 sah sich die Cherry SE mit äußerst herausfordernden Rahmenbedingungen konfrontiert, die zu grundlegenden strategischen Entscheidungen und operativen Maßnahmen führten, um diesen Herausforderungen zu begegnen. Nicht nur war das Marktumfeld von makroökonomischen Widrigkeiten und geopolitischen Krisen geprägt, was die Nachfrage nach Unterhaltungselektronik nennenswert beeinträchtigte. Auch auf Unternehmensebene galt es, adversen Entwicklungen Rechnung zu tragen, entsprechend gegenzusteuern und Transformationsprozesse einzuleiten.

In allen drei Geschäftsbereichen, GAMING & OFFICE PERIPHERALS, DIGITAL HEALTH & SOLUTIONS und COMPONENTS, wurden in der zweite Jahreshälfte spezifische Maßnahmen ergriffen, um die Profitabilität wieder zu steigern. Hervorzuheben ist dabei insbesondere die umfassende Restrukturierung im Bereich COMPONENTS zur Wiederherstellung der Wettbewerbsfähigkeit der Schalterproduktion. Hinzu kam das konzernübergreifende Maßnahmenpaket zur Verbesserung zahlreicher innerbetrieblicher Prozesse und Strukturen wie etwa der Beschaffungs- und Vertriebssteuerung sowie der Finanzplanung. Als Aufsichtsrat verfolgen wir die Entwicklung sowohl auf Konzernebene als auch in jedem der Geschäftsbereiche genau und stehen in engem Austausch mit dem Vorstand, um sicherzustellen, dass die gesetzten Ziele erreicht werden. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind bereits wesentliche Meilensteine der Prozessoptimierung und Restrukturierung erreicht. So kann die Auftragsfertigung von MX2-Schaltern in China voraussichtlich bereits im zweiten Quartal aufgenommen werden und nicht erst wie geplant im dritten Quartal des laufenden Jahres.

Aus Sicht des Aufsichtsrates ist Cherry inzwischen wieder in einer Weise strukturiert und positioniert, die es der Gruppe ermöglicht, von den globalen Trends Hybrid Work, Nachfrageverlagerung hin zu hochwertigen mechanischen Tastaturen, Digitalisierung des Gesundheitssystems und Übertragung der ULP-Schaltertechnologie von Gaming- auf Office-Notebooks zu profitieren und die jeweiligen Märkte aktiv mitzugestalten.

Bei einem Ausgabekurs von EUR 32,00 am 29.06.2021 verzeichnete die Aktie am 27.08.2021 einen Höchststand von EUR 39,00. Im Jahr 2023 erreichte die Aktie das Jahreshoch am 05.01.2023 und notierte bei EUR 8,59. Am 31.10.2023 erreicht die Aktie das Jahrestief und notierte bei EUR 2,13. Zum Ende des Geschäftsjahres am 31.12.2023 notierte die Aktie bei EUR 3,18.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats

Der Vorstand der Cherry SE bestand vom 01.01.2023 bis zum 31.03.2023 aus drei Mitgliedern, dem Vorstandsvorsitzenden (CEO), Herrn Oliver Kaltner, dem COO Herrn Dr. Udo Streller sowie dem CFO Herrn Bernd Wagner, der zum 31.03.2023 aus dem Unternehmen ausschied. Am 15.04.2023 wurde der Vorstand um ein weiteres Mitglied, Herrn Dr. Mathias Dähn, erweitert, der die Aufgaben des CFO von Herrn Wagner übernahm. Herr Dr. Mathias Dähn erhielt einen Vorstandsvertrag bis 14.04.2026. Weiterhin wurde Herrn Dr. Udo Strellers Vertrag bis 30.06.2026 verlängert.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand der Aufsichtsrat der Cherry SE aus Marcel Stolk (Vorsitzender und Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses), James Burns (stellvertretender Vorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses), Joachim Coers (Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses), Heather Faust (Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses), Steven M. Greenberg (Vorsitzender des Nominierungsausschusses), Charlotte Hovmand Johs ab dem 17.05.2023 (Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses) und Dino Sawaya (Mitglied des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses) sowie Tariq Osman bis zum 17.05.2023 (Mitglied des Nominierungsausschusses und des Personal- und Vergütungsausschusses). Joachim Coers schied aus dem Aufsichtsrat aus, sein Mandat endete am 31.12.2023.

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Anlage 1 / 2

Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsratsplenum - nach entsprechender Vorbereitung durch den Vergütungsausschuss - festgelegt und regelmäßig überprüft. Die vom Aufsichtsrat und Vergütungsausschuss im Berichtsjahr behandelten Themen werden im Bericht des Aufsichtsrats detailliert erläutert.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie die Höhe der Gesamtvergütung. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

Horizontalvergleich (externer Vergleich)

Im Horizontalvergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und darüber hinaus marktüblich ist. Insbesondere werden dabei die Vergütungshöhen und -strukturen vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) untersucht. Für diesen Vergleich werden im Hinblick auf die Marktstellung der Cherry (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Unternehmen herangezogen.

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung beachtet der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung, insbesondere unter Heranziehung des Vergütungsniveaus von Unternehmen des Prime Standard sowie weiterer, ausgewählter nationaler und internationaler Unternehmen der Elektronik und Hardware Branche. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich erfolgt jährlich durch den Aufsichtsrat, um in Anbetracht der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft die Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Bei der im Berichtsjahr durchgeführten Angemessenheitsprüfung wurden neben den Unternehmen des Prime Standard insbesondere folgende nationale und internationale Unternehmen zum Vergleich herangezogen: Corsair Gaming Inc., Naccon SA, Logitech International SA, Turtle Beach Corp., Asustek Computer Inc.

Vertikalvergleich (interner Vergleich)

Neben dem horizontalen Vergleich vergleicht der Aufsichtsrat in einem vertikalen Vergleich die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft. In dem in der Hauptversammlung am 08.06.2022 gebilligten Vergütungssystem der Cherry AG (jetzt Cherry SE) verpflichtet sich der Aufsichtsrat für den Vertikalvergleich neben den Führungskräften auch die Vergütungsentwicklung der gesamten Belegschaft heranzuziehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft prüft daher die Entwicklung der konkreten Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands innerhalb des Unternehmens, im Verhältnis der Vergütungsentwicklung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt. Der obere Führungskreis setzt sich dabei aus der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zusammen, die insbesondere die Bereichsleiter der vier Geschäftsbereiche sowie die Leiter der wesentlichen Fachabteilungen umfasst. Die Belegschaft insgesamt umfasst die weltweit angestellten Mitarbeiter der Cherry-Gruppe.

Im Geschäftsjahr 2023 sank die gewährte und geschuldete Vergütung (ohne Berücksichtigung von Signing Bonus und Abfindung) des Vorstandes um -5,64%. Die gewährte und geschuldete Vergütung der 1. Management-Ebene stieg im Geschäftsjahr 2023 um 1,54%. Die Vergütung inkl. Aller Nebenkosten der gesamten Belegschaft sank im Vergleich zum Vorjahr um -5,71%.

Tabelle 1 - Durchschnittliche Vergütung im Zeitverlauf
		2022		2023
	2021
Durchschnittliche Vergütung	EUR 57.380	EUR 58.011		EUR 58.613
pro Vollzeitäquivalent
Veränderung zum Vorjahr		1,1%		1,0%

Anmerkung: Durchschnittlich Vergütung der gesamten Belegschaft ohne die Mitglieder des Vorstands

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a AktG ist für die Mitglieder des Vorstands ein Vergütungssystem zu billigen, das den Anforderungen des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK gemäß § 120a Abs. 1 AktG entspricht, was in der Regel in der Hauptversammlung geschieht. In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 08.06.2022 wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Danach erfolgte keine weitere Billigung des Vergütungssystems, aus diesem Grund wird sich auf die Billigung während der Hauptversammlung im Jahr 2022 bezogen.

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Anlage 1 / 3

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich grundsätzlich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung.

Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Cherry SE im Überblick

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, kurzfristige variable Vergütung ("STI") und langfristiger variable Vergütung ("LTI")) Sorge getragen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur wurde im 06.2021 durch den Aufsichtsrat unter Zuhilfenahme externer Vergütungsberater auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile haben daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und für außerordentliche Entwicklungen wurden Begrenzungen vereinbart.

Die Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen primär auf die Steigerung der Profitabilität ab. Aus diesem Grund bilden das bereinigte EBITDA in Verbindung mit der relativen Aktienkursentwicklung als Steuerungsgrößen der Cherry SE die wesentlichen Leistungskriterien der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt und der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Cherry SE Rechnung getragen werden. Deshalb wurden für das STI, neben dem finanziellen Ziel des bereinigten EBITDA, auch die Erreichung nicht-finanzieller Ziele vereinbart. Das LTI beinhaltet weiterhin ausschließlich das Erreichen finanzieller Ziele.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich ihrer Ausgestaltung und der zugrunde liegenden Zielsetzung. Die Zielwerte für die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile werden jährlich durch den Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs festgelegt. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils auf einen maximalen Auszahlungsbetrag begrenzt (Cap). Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielt der Vorstand die Vergütungsbestandteile grundsätzlich ab dem 1. Januar 2023, mit Ausnahme für den neuen dritten Vorstand dessen Vergütung pro rata temporis ab dem 15.04.2023 gewährt wurde. Für die variable Vergütung bestehen zudem Malus- und Clawback-Regelungen. Zudem ist die jährliche Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands durch eine Maximalvergütung begrenzt.

Darüber hinaus bildet ein Aktienhalteprogramm einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags mindestens in Höhe von 200 % (CEO und CFO) bzw. 150% (COO) der jährlichen Grundvergütung Cherry-Aktien bis zum Ende der Aufbauphase zu erwerben und zu halten.

Die nachfolgende Zusammenstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands, die zugrundeliegenden Ziele einschließlich Strategiebezug sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2023.

Ausgestaltung in der	Strategiebezug	Anwendung im Geschäftsjahr 2023
aktuellen
Vergütungsstruktur
Festvergütung
Grundvergütung

• Jährliches festes erfolgsunabhängiges Grundgehalt
• Auszahlung in zwölf Monatsraten

Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern.

CEO: 415.000 EUR p.a.

CFO: 303.600 EUR p.a. ab dem 15.04.2023 305.000 EUR p.a.

COO: 285.000 EUR p.a.

Nebenleistung

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Anlage 1 / 4

• Gewährung
  marktüblicher Sachbezüge und Nebenleistungen
• Versicherungsleistungen

Gewährung marktüblicher Nebenleistungen und Übernahme von Kosten, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit stehen und diese fördern.

• Dienstwagen oder Car Allowance
• Unfallversicherung
• Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung
• Einbeziehung in Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)

Altersvorsorge

• Zuschüsse zur eigenfinanzierten betrieblichen Altersversorgung

Soll eine teilweise Altersversorgung absichern und wird nur gewährt, wenn mindestens derselbe Betrag auch vom Vorstand zusätzlich einbezahlt wird. Aufbau und Absicherung einer adäquaten Altersversorgung sind Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung.

Chief Operating Officer 6.663 EUR p.a.

Währen der Laufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags leistet die Gesellschaft den Arbeitgeberanteil in Höhe von EUR 4.800 EUR p.a. zur eigenfinanzierten Altersversorgung. Weiterhin besteht eine Direktversicherung mit einem jährlichen Beitrag i.H.v. EUR 1.863.

Erfolgsabhängige jährliche Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

• Plantyp: Jahresbonus basierend auf Zielbetrag
• Leistungskriterien:
• • 70% bereinigte Konzern-
    EBITDA
  • 30% nicht-finanzielles Erfolgsziel
• Laufzeit: Ein Jahr
• Barauszahlung mit erster Gehaltsabrechnung nach Billigung des Konzernabschlusses
• Maximaler Auszahlungsbetrag ist prozentual in Abhängigkeit von der Grundvergütung begrenzt.

Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert Der STI soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder fördern.

Vorstandsvorsitzender:

80 % = 332.000 EUR (bei 100% Zielerreichung) der jährlichen Grundvergütung ab Erreichung eines zu erzielenden Schwellenwertes von 85% der vereinbarten Ziele;

der maximal zu erzielende Auszahlungsbetrag ist auf 120 % der jährlichen Grundvergütung = 498.000 EUR (bei 150% Zielerreichung) gedeckelt. Die Zielerreichung zwischen 100- 150% erfolgt progressiv linear wie unten dargestellt. Zielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat definiert.

Finanzvorstand:

60 % = 182.160 EUR und ab dem 15.04.2023

183.000 EUR (bei 100% Zielerreichung) der jährlichen Grundvergütung ab Erreichung eines zu erzielenden Schwellenwertes von 85% der vereinbarten Ziele;

der maximal zu erzielende Auszahlungsbetrag ist auf 90 % der jährlichen Grundvergütung = 273.240 EUR. und ab dem 15.04.2023 = 274.500 EUR (bei 150% Zielerreichung) gedeckelt. Die Zielerreichung zwischen 100- 150% erfolgt progressiv linear wie

unten dargestellt.

Zielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat definiert.

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Anlage 1 / 5

Chief Operating Officer (COO):

31,6% = 90.000 EUR (bei 100% Zielerreichung) der jährlichen Grundvergütung ab Erreichung eines zu erzielenden Schwellenwertes von 85% der vereinbarten Ziele;

der maximal zu erzielende Auszahlungsbetrag ist auf 135.000 EUR p.a. (bei 150% der Zielerreichung) gedeckelt. Die Zielerreichung zwischen 100-150%erfolgt progressiv linear wie unten dargestellt. Zielwerte werden jährlich vom Aufsichtsrat definiert.

Mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

• Plantyp: Virtueller Performance Share Plan
• Leistungskriterien:
• • 50% relativer Total Shareholder Return
  • 50% bereinigtes Konzern-EBITDA
• Laufzeit: Vier Jahre, bestehend aus dreijähriger Performanceperiode mit sich anschließender einjähriger Sperrfrist
• Auszahlung nach Wahl der Gesellschaft in bar oder in Cherry-Aktien
• Maximaler Auszahlungsbetrag ist prozentual in Abhängigkeit von der Grundvergütung begrenzt.

Soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums der Gesellschaft bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Vorstandvorsitzender:

120% der jährlichen Grundvergütung = 498.000 EUR (bei 100% Zielerreichung). Im Jahr 2023 liegt der maximale Auszahlungsbetrag je LTI Tranche bei EUR 2,5 Mio. p.a.

Finanzvorstand:

90% der jährlichen Grundvergütung = 273.240 EUR, ab dem 15.04.2023 274.000 EUR (bei 100% Zielerreichung). Im Jahr 2023 liegt der maximale Auszahlungsbetrag je LTI Tranche bei EUR 1,65 Mio. p.a.

Chief Operating Officer:

36,8% der jährlichen Grundvergütung =

105.000 EUR (bei 100% Zielerreichung). Im Jahr

2023 liegt der maximale Auszahlungsbetrag je LTI Tranche bei EUR 625.000 p.a.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Einvernehmliche Beendigung
Maximal zwei	Soll unangemessen hohe	Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden:
Jahresvergütung	Abfindungszahlungen vermeiden.	Zwei Jahresvergütungen ohne Anspruch auf
(Abfindungs-Cap)		einen LTI-Bonus, Sachbezüge und sonstige
		Nebenleistungen. Die maßgebliche

Jahresvergütung ist im jeweiligen

Vorstandsdienstvertrag festgelegt.

Endet der Vertrag als "Bad Leaver" verfallen zudem sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den STI. Bad Leaver erfasst das Ausscheiden aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 4 AktG oder aufgrund einer Kündigung des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund.

Weitere Vergütungsregelungen

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