Grata Technologies Inc. hat am 18. Mai 2021 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Buzz Capital Inc. (TSXV:BUZ.P) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Buzz wird alle ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien von Grata im Rahmen eines dreiteiligen Zusammenschlusses erwerben, der dazu führt, dass jeder Aktionär von Grata eine Stammaktie nach der Konsolidierung für jede Grata-Aktie erhält, die er unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion besitzt. Gemäß den Bedingungen des LOI wird derzeit davon ausgegangen, dass Buzz vor dem Abschluss der Transaktion eine Konsolidierung seiner ausstehenden Stammaktien auf der Grundlage von einer neuen Stammaktie für jede 29,94012 Stammaktien vor der Konsolidierung vornehmen wird; allerdings wird das Konsolidierungsverhältnis nach oben angepasst, falls der Barmittelbestand von Buzz am Abschlussdatum weniger als 450.000 CAD beträgt. Das Konsolidierungsverhältnis und die Mechanismen für dessen Anpassung nach oben unterliegen den Bedingungen des endgültigen Abkommens. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Grata voraussichtlich eine Privatplatzierung von Grata-Aktien zu einem Preis von 6,14 CAD pro Stammaktie durchführen, um einen Bruttoerlös von mindestens 10 Millionen CAD zu erzielen. Gemäß den Bedingungen des LOI wird Buzz vor dem Abschluss der Transaktion seinen Namen in "Grata Technologies Inc." ändern. Nach Abschluss der Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent voraussichtlich die derzeitigen Geschäfte von Grata weiterführen.

Der Vorstand und die leitenden Angestellten von Buzz werden sich aus den von Grata benannten oder ausgewählten Personen zusammensetzen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Parteien alle erforderlichen Genehmigungen und Zustimmungen der Direktoren, Aktionäre, Aufsichtsbehörden und Dritter einholen, einschließlich der bedingten Genehmigung der TSXV für die Transaktion, der Genehmigung aller von Buzz auf der außerordentlichen Versammlung vorgebrachten Angelegenheiten, des Abschlusses der Privatplatzierung, des Abschlusses der Konsolidierung, der Namensänderung und des Board- und Management-Rollover, des Abschlusses der Due-Diligence-Prüfungen zur Zufriedenheit von Buzz und Grata und des Abschlusses der endgültigen Vereinbarung. Die Transaktion unterliegt nicht der Zustimmung der Buzz-Aktionäre. Es wird erwartet, dass der LOI durch einen endgültigen Fusionsvertrag ersetzt wird, der am oder vor dem 15. Juni 2021 unterzeichnet werden soll.

Grata Technologies Inc. hat die Übernahme von Buzz Capital Inc. (TSXV:BUZ.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 17. April 2023 abgesagt. Eine Reihe von aufschiebenden Bedingungen, die in einer Absichtserklärung vom 18. Mai 2021 (der "LOI") enthalten sind, wurden nicht erfüllt, so dass der LOI hinfällig geworden ist. Es sind weder Straf- oder Auflösungsgebühren von einer der beiden Parteien zu zahlen, noch wurden von der Corporation irgendwelche Kautionen an Grata gezahlt.